中珠医疗控股股份有限公司关于公司重大资产重组盈利预测实.PDFVIP

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2018-044 号 中珠医疗控股股份有限公司 关于公司重大资产重组盈利预测实现情况的说明公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一 体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2016]226 号），中珠医疗控股股份有限公司（原名“中珠控股股份有限公司”， 以下简称“公司”或“中珠医疗”）于2016 年2 月完成发行股份购买深圳市一体 医疗科技有限公司 （以下简称“一体医疗”）100%股权事项，至2016 年8 月发行 股份购买资产并募集配套资金事项全部实施完毕。现就本次重大资产重组业绩盈 利预测承诺实现情况及原因说明如下： 一、公司重大资产重组基本情况 2015 年9 月21 日，本公司召开的第七届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》及相关议 案（以下简称“本次交易”）。2015 年10 月19 日，本公司召开2015 第一次临时 股东大会审议通过本次交易的相关方案。2016 年2 月2 日，获得中国证券监督 管理委员会核准，本次交易方案概述如下： 经核准，本公司通过向深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润 资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司 （以下合并简称“一体集 团等”或“交易对方”）合计发行 130,763,935 股股份购买深圳市一体医疗科技 有限公司 （以下简称“一体医疗”）100%股权 （以下简称“标的资产”），发行价 格为14.53 元/股。同时，本公司获准向特定投资者非公开发行74,370,708 股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 本次交易以上海立信资产评估有限公司出具《关于中珠控股股份有限公司发 行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产 评估报告书》（信资评报字（2015）第218 号）为作价依据，经交易各方协商确 定标的资产作价人民币1,900,000,000.00 元。 截止2016 年2 月24 日，本公司向一体集团等合计发行的 130,763,935 股 1 人民币普通股已完成股份登记手续。本公司变更后的注册资本为人民币 637,368,464.00 元，股本为人民币637,368,464.00 元。上述发行股份事项业经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第710069 号《验 资报告》验证。 截止 2016 年 7 月 29 日，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行的 74,370,708 股人民币普通股已完成股份登记手续。本公司变更后的累计注册资 本金额为人民币711,739,172.00 元，股本为人民币711,739,172.00 元。上述增 资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843 号 验资报告验证。 二、业绩承诺情况 根据本公司与深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、 深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投 资发展有限公司（以下简称“金益信和”）2015 年9 月签署的《发行股份购买资 产暨利润补偿协议》以及2016 年 1 月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协 议之补充协议》，本公司与一体集团等确认： 1、深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 10,500 万元、13,500 万元、17,500 万元。一体 集团等向本公司保证并承诺一体医疗2015 年度、2016 年度、2017 年度（以下简 称“承诺年度”）当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数 据，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。 2、如果一体医疗在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期 末累积预测净利润，一体集团等应就当期期末累积实际净利润