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VERSEA COLUMN O海外专栏 RUSSIA: FOREIGN INVESTMENT IN THE OIL AND GAS SECTOR 俄罗斯石油天然气领域的并购机会 文/文森·艾尔斯律师事务所 多年来，为满足中国经济增长对原油的稳定需求， 迄今的经验 中国的能源公司对收购俄罗斯联邦石油天然气资产表 俄联邦反垄断服务局是有权处理收购战略性公司控 现出极大兴趣。然而，这些尝试大多无功而返。今年2 制权申请，并将申请递交委员会批准的政府机构。据 月，中俄签订了250亿美元的石油协议。这一协议的签 称，截至2009年2月，反垄断局已经收到来自外国投资 署，或将预示着中国公司直接竞购俄罗斯上游领域资产 者的45份申请。鉴于迄今为止的经验及自战略性行业法 有望再有斩获。不过，2008年5月，俄罗斯颁布了一些通过10个月来获得批准的收购案数量有限，获得委员会 限制外国公司投资俄罗斯战略性行业的新法律规定，在 的同意似乎已构成希望收购俄罗斯战略性公司控制权的 俄罗斯石油天然气领域寻求并购投资机会的中国公司必 外国投资者的严重障碍。很明显，战略性行业法还处于 须考虑这些法律将对其造成的影响。 其发展的初级阶段，并在其适用和实施当中仍存在许多 模棱两可之处。 战略性行业法 战略性行业法规定，外国公司要收购那些对俄罗斯 待解决的事宜 国防及国家安全具有战略意义的特定行业的俄罗斯公 战略性行业法实施至今还未能为外国投资者就该法 司，无论这些收购是否会导致直接或间接“控制权”的 的模棱两可之处提供任何清晰的解释。造成这种局面的 变化，外国投资者须预先获得政府相关部门的批准。对 主要原因在于，委员会未能公布其决定的理由，而且反 于战略性行业法所涉多数行业，“控制权”的标准为： 垄断局自身对该法应如何适用及其自身在该过程中的作 拟进行交易将导致外国投资者收购战略性公司50％以上 用明显缺乏了解。战略性行业法中模棱两可之处目前包 的具有表决权的股份的处置权（即意味着此项收购须委 括以下几点：对联邦具有重要意义的底土区块；推定控 员会预先批准）。然而，对于投资石油天然气行业，以 制；附条件的批准及时间性问题等因素。 及收购持有对联邦具有重要意义的油气田的许可证的公 目前，尚难评价该法律对俄罗斯外商直接投资并购 司控制权而言，相关规则更为严格，仅仅收购该等公司 的影响。不过，我们希望，至少对中国能源公司来说， 10％及以上股份即须委员会批准。另外，对于中国石 投资石油和天然气上游领域的环境正在改善。 油公司（其中多数由国家控制）而言尤为重要的是，如 果拟定收购方为外国政府或由外国政府所控制的实体， 则仅仅收购5％及以上具有表决权的股份即符合“控制 For a number of years, Chinese energy companies have 权”标准，从而须获得委员会的预先批准。同时，禁止 showed great interest in acquiring oil and gas assets in 该等收购方收购10％或更多的股份。 the Russian Federation, in order to secure a stable supply 66 THE CHINA DEALMAKER of hydrocarbons to support China’s Law”. acquiring the right to dispose of over growing economy. S