xx食品股份有限公司公开转让说明书汇.docx

浙江奥奇食品股份有限公司公开转让说明书主办券商二零一六年六月声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项：（一）食品安全风险公司所处行业为食品制造行业，主要产品为烘焙食品，食品质量直接关系到 消费者的身体健康。国家历来高度重视食品安全工作，近年来采取了一系列重大 措施强化食品安全监管。消费者近年来对食品安全及权益保护的意识也逐渐加强， 食品质量安全控制已经成为食品制造企业各项工作的重中之重。因此，高效的质 量控制体系是企业的生命线。如果公司在生产、检测过程中由于管理上的疏忽造 成食品安全事件，将对公司的生产经营造成重大的影响；若同行业食品企业发生 食品安全事件，也可能会对公司的经营造成影响；若国家提高食品安全和食品质 量检验标准，也可能相应增加公司的生产和经营成本。（二）原材料质量风险公司生产各类产品使用的原材料主要包括面粉、油、糖等主要原材料以及鸡 蛋、三明治馅、色拉酱、巧克力、起士、果酱，面包馅料、月饼馅料、麦淇淋、杏仁片、杏仁碎、全脂奶粉、肉松、葡萄干等其他辅助原材料。公司已建立合格供应商采购管理制度，向经公司认定的合格供应商进行原材料采购。但由于供应 商数量较多，采购原材料种类繁多，公司如果不能检验出所采购原材料的质量问 题，将有可能影响公司的产品质量和销售。（三）江苏市场开拓风险报告期内，2014年度、2015年度、2016年1-2月，公司合并净利润分别为99,987.58元、702,246.53元、139,035.11元，其中，母公司浙江奥奇报告期内分别实现净利润5,312,842.11元、4,878,207.81元、943,554.06元，盈利能力较强。报告期内，公司合并净利润水平相对较低，主要系公司的子公司江苏奥奇账面亏 损导致。江苏奥奇主要负责公司在江苏区域的市场开发，战略地位显著。目前江苏奥奇正在战略布局阶段，需要通过扩张门店数量拓展销售渠道，通过宣传广告 策划夺取市场份额，在该过程中会产生较大的费用支出，导致公司合并净利润大幅低于母公司净利润。（四）跨地区经营风险目前，公司业务已覆盖了湖州、杭州、无锡三大城市；未来，依托于现有市场，公司将进一步开发市场需求及相应的配送链条，努力将其业务拓展至全国各 大城市。由于新市场区域的供应链条、销售渠道、客户需求与既有市场存在一定 差异，如何更好的开拓新市场并生产出符合当地需求的产品将对公司提出新的挑 战，公司可能因此面临跨区域经营风险。（五）实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为陈晓静女士，截至本转让说明书签署之日，陈晓静持有公 司24,024,000.00股股份，占公司股份总额的63.48%，且担任公司董事长、总经理，对公司经营决策可施予重大影响。股份公司成立后，公司已依据公司法建立 了公司治理机构，并制定了三会议事规则等配套规章制度，但如果实际控制人利 用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不 当控制，可能给公司经营和其他股东带来控制不当风险。（六）公司治理和内部控制风险在有限公司期间，公司治理不尽完善，内部控制基础较为薄弱。股份公司成 立后，公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内 部控制环境得到优化，内部控制制度进一步完善。但由于股份公司成立至今运营 时间较短，公司管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚需逐 步理解、熟悉。此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验，治理 结构和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善。因此股份公司设立初期，公 司仍存在一定的公司治理和内部控制风险。（七）房屋租赁的风险公司作为烘焙类产品的生产销售企业，对资金周转需求量较大，为提高资金 使用效率，公司主要生产经营场所均通过租赁方式取得。虽然公司已对部分主要 生产经营场地进行了续租且租赁合同中包含到期后同等条件下优先续租的条款，但若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况，公司存在生产经营场地无法续租而在短时间内影响公司正常生产经营或租赁成本大幅上升影响公司财务业绩的风险。（八）长期待摊费用余额较大的风险