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经济法复习提纲 一人有限公司、有限合伙企业、缔约过失责任、抗辩权、担保、不正当竞争行为、出资额比例、股份转让、董事/监事会、保证 一、有限责任公司、股份有限公司 项目 有限责任公司 股份有限公司 责任形式 有限 有限 股东人数 不超过50人 不限 发起人 / 2-200人（过半数的发起人在中国境内有住所） 出 资 注册资本 不低于3万元 不低于500万元 首次出资 不低于注册资本的20%，也不低于3万元 不低于注册资本的20% 缴清时间 2年内（投资公司：5年内） 2年内（投资公司：5年内）缴足前不得向他人募集股份 出资比例限制 货币出资不低于注册资本的30% 发起人认购35%以上的股份 出资方式 货币、实物、知识产权、土地使用权（非货币财产可以评估作价） 货币、实物、知识产权、土地使用权（非货币资本必须评估作价折合成股份） 管 理 机 构 股东会（股东大会） 设立/人数 可设可不设 不限 表决权 出资比例 股份 决议要求 需要2/3以上表决权的股东通过——增加、减少注册资本；分立；合并；解散；变更公司形式；修改公司章程的协议 需要2/3以上表决权的股东通过——增加、减少注册资本；分立；合并；解散；变更公司形式；修改公司章程的协议； 其他决议需过半数通过 定期会议 首次召开：出资最多的股东召集和主持 每年召开年会 临时会议召开 1/10以上表决权的股东提出；1/3以上的董事提出；监事会或监事提出 董事人数不足5人或章程所定人数的2/3；未弥补亏损达股本总额的1/3；10%以上股东请求；董事会认为必要；监事会提议 董 事 会 设立人数 3-13人，应当有职工代表；股东规模较小可设一名执行董事，执行董事可兼任公司经理 5-19人，可以有职工代表 定期会议 / 每年至少两次 临时会议 / 1/10以上表决权的股东；1/3以上董事或监事会 表决方式 / 半数以上董事出席方可举行；一人一票，全体董事过半数通过（而非参加会议的董事） 监 事 会 设立人数 不少于3人；股东规模较小可设1-2名监事 不少于3人 包含人员 股东代表和适量比例的公司职工代表（不少于1/3） 股东代表和适量比例的公司职工代表（不少于1/3） 任期 3年，可连选连任 3年，可连选连任 特殊职责 列席董事会会议 列席董事会会议 公司名称中依次由以下四个部分组成：行政区划、商号（字号）、行业、组织形式。且不能包含“中华”“中国”“全国”等字样。 有限责任公司股东和股东之间可以相互转让其全部或部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时要经全体股东过半数同意。 有限责任公式股权转让完成后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。 经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权。 有限责任公司股东不按照规定缴纳出资的，除影响公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担外约责任。 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 股东在公司登记后，不得抽回出资。 有限责任公司：劳务、商誉、信用、自然人姓名那个、特许经营权等不能作价出资。 有限责任公司成立后6个月内必须开张。 《公司法》对有限责任公司的新股东的加入没有具体要求，但是新股东的加入毕竟带来注册资本的增加，需要2/3以上股权的股东同意。 一人有限责任公司：资格自然人股东或一个法人股东。最低注册资本：10万元。一次缴清。一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该公司不能在投资设立新的一人有限公司。法人可以设立多家一人有限公司，法人设立的一人有限公司可以在对外投资设立一人公司。一人有限责任公司不设股东会，作出决议时采用书面形式签名后置备于公司。 一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。 国有独资公司：公司资产归国家所有，只有一个股东——国家，因此不设股东会。董事会成员及领导由指定会委派产生，应当有职工代表。董事会成员人数：3-13人。监事会成员不少于5人，职工代表比例不低于1/3。 国有独资公司高管因违反规定造成重大损失，被免职自免职之日起5年内不得的时候我国有资本控股公司的高管；造成国有资产特别重大损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任高管。 股份有限公司董事会会议由董事本人亲自出席，董事因故不能出席时可以书面委托其他董事代为出席，要载明授权范围。 股份有限公司经理列席董事会会议。 股