财务会计理论与实务-中国铝业吸收合并山东铝业、兰州铝业34.pdf

案例编号： 案例名称：中国铝业吸收合并山东铝业、 兰州铝业 库 例 适用课程：《财务会计理论与实务》 案 选用课程：《财务管理理论与实践》、《企业并购》 学 编写目的：通过本案例的教学和讨论能够帮助学员（1）了解我国同一控制下企 业合并的相关制度背景；了解股权分置改革和换股合并中的相关财务 教 c 问题。（2）掌握购买法、权益结合法的会计处理要点和差异。（3）掌 c 握商誉的不同会计处理方法和差异。 A 知 识 点：换股合并、股权分置改革、整体上市、同一控制下企业合并 MP 关 键 词：换股比例确定、购买法、权益结合法、商誉 案例摘要：2007 年4 月中国铝业发行12.37 亿A 股股票，完成对旗下两家上市 国 公司山东铝业和兰州铝业的换股吸收合并。合并后，中国铝业登陆A 全 股资本市场，既实现中铝集团在香港，美国，中国三地上市的目标， 又完成了山东铝业、兰州铝业股改任务。这一案例涉及了换股比例确 定、购买法与权益结合法的使用、商誉对利润的影响等问题。 提供单位：南开大学MPAcc 中心 案例作者：黄菊珊，南开大学商学院会计系副教授；陈小培，南开大学商学院会 计系硕士研究生 编写时间：2008 年5 月1 日 全国MPAcc 教学案例 《财务会计理论与实务》 中国铝业吸收合并山东铝业、兰州铝业1 2007 年4 月24 日中国铝业经中国证券会的核准，发行12.37 亿A 股股票， 完成对旗下两家上市公司山东铝业和兰州铝业的换股吸收合并，换股吸收合并完 成以后，山东铝业、兰州铝业将根据《公司法》的规定退市并注销，中国铝业作 为存续公司在A 股上海证券交易所挂牌上市。 这是中国首例三家上市公司之间的吸收合并案例。中国铝业通过换股吸收合 并登陆 A 股资本市场，既实现了山东铝业、兰州铝业两家企业顺利完成股改任 务，也使中国铝业成功搭起了国内 A 股资本市场平台，同时实现中铝集团在香 港，美国，中国三地上市的目标，使集团资源优化配置效率更加显著，资本运作 库 平台更加完善。这一举措创新了资本市场运作模式，对我国央企下属上市公司完 成股权分置改革、实现整体上市具有良好的借鉴意义和示范效应。 例 案 一 中国铝业，山东铝业和兰州铝业的历史背景 1．中国铝业 学 中国铝业是中国最大的氧化铝生产商与原铝生产商，也是全球第二大氧化铝 教 生产商。主要业务为铝土矿开采，氧化铝、原铝的生产和销售，是经原国家经贸 c 委国经贸企改【2001 】818 号《关于同意设立中国铝业股份有限公司的批复》批 Ac 准，由中铝公司、广西投资和贵州开发作为发起人，发起设立的股份有限公司。 P 2001 年8 月1