收购事项上规则的涵义-HKEXnews.PDF

香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本公告 的內容概不負責 ， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示 ，概不對 因本公告全部或任何 部分 內容而產生或 因倚賴該等 內容而引致 的任何損失承擔任何責任 。 須予披露及獲豁免關連交易 收購一間非全資附屬公司的28.6%股權 收購事項 茲提述本公 司 日期為二零一七年九月五 日有 關先前收購事項 的公告 。 於二零一八年 四月二十七 日 ，深圳龍光房地產行使其優先購買權 以收購深圳龍光 駿景餘下28.6%股權 。 上市規則的涵義 由於有 關收購事項 的一項或以上適用百分 比率 （與先前收購事項分 開或彙總計算） 超過5%但低於25% ，收購事項 （與先前 收購事項分 開或彙總計算 ）構成上市規則 第 14章下 的本公司須予披露交易 ，因此 ，須遵守上市規則下 的 申報及公告規定 。 – 1 – 此外 ，收購事項完成前 ，平安大華為深圳龍光駿景 （本公 司的非全 資附屬公 司）的 主要股東 ，因此根據上市規則第 14A章為本公 司於 附屬公 司層面 的關連人士 。因 此 ，收購事項亦構成本公 司的關連交易 。 由於(i)平 安大華為本公 司於 附屬公 司層 面 的關連人士 ；(ii)董事會 已批准收購事 項 ；及(iii)獨立 非執行董事 已確認 ，收購事項乃按正常商業條 款進行 ，而其條 款 屬公平 合理 ，且 符合本公 司及股東 的整體利 益 ，故收購事項須遵守上市規 則第 14A.101條項下 申報及公告 的規定 ，惟獲豁免遵守通 函 、獨立財務意見及獨立股 東批准 的規定 。 背景 深圳龍光駿景為本公 司於二零一五年七月十六 日成立 的全資附屬公司 。 於二零一五年九月初 ，本公 司與平安大華 同意將深圳龍光駿景轉為合營公 司以於公 開拍賣 中對地塊 （即深圳2015第A811–0319號）進行投標 。於二零一五年九月二十三 日 ，深圳龍光駿景於公 開拍賣 中獲得該地塊 。 自二零一五年九月起 ，平 安大華透過 向深圳 龍光駿景注 資人 民幣48億元 成 為擁有 49%股權 的股東 。 作為有 關平安大華注資交易 的一部分 ，平安大華 向深圳龍光房地產授 出優先購買權 以購 回由平安大華所持全部或部分深圳龍光駿景49%股權 。 於二零一七年九月五 日 ，深圳 龍光房地產行使其優先購買權 以收購 深圳 龍光駿景 20.4%股權 。於是項收購完成後 ，深圳龍光駿景 由深圳龍光房地產及平安大華分別 持有71.4%及28.6% 。 收購事項 於二零一八年 四月二十七 日 ，深圳龍光房地產行使其優先購買權 以收購深圳龍光駿 景餘下28.6%股權 。收購事項 的主要條款載於下文 。 代價 收購事項 的代價為人 民幣2,821,777,800元 。該代價乃以本集 團的內部資源撥付 。 – 2 – 收購事項 的代價 由各訂約方參考(i)深圳龍光駿景於二零一七年十二月三十一 日的資 產淨值 ；(ii)平安大華作 出的初步注資 ；及(iii)深圳龍光駿景 的業務前景後 ，經公平 磋商而釐定 。 完成 收購事項將於二零一八年五月 四 日完成 。 緊接收購事項完成前 ，深圳龍光駿景 由深圳龍光房地產及平安大華分別持有71.4% 及28.6% 。其為本公 司的非全 資附屬公 司 ，其財務業績乃於本集 團的財務業績 內綜 合入賬 。 於收購事項完成後 ，深圳龍光駿景將 由深圳龍光房地產持有 100% ，並將成為本公 司的全資附屬公司 。 有關深圳龍光駿景的資料 深圳龍光駿景擁有一 幅地塊 （即深圳2015第A811–0319號）的土地使用權 。其主要從 事位於深圳龍華新 區紅 山地鐵站上龍光玖鑽項 目的開發及銷售 。該地塊 的總佔地面 積為87,045平方米 ，建築面積為783,113平方米 。於本公告 日期 ，龍光玖鑽項 目正在 動工 ，並於二零一七年 四月 開始預售 。 深圳龍光駿景於截至二零一七年十二月三十一 日止兩個財政年度 的財務 資料載列如 下 ： 截至十二月三十一 日