中国企业跨境收购介绍.pptVIP

中国企业跨境收购 2010年7月 中信证券股份有限公司 -- * -- 目录 中国企业跨境收购 基本流程 结构设计 尽职调查 商业谈判 融资安排 政府审批 后继整合 -- * -- 一对一交易：示意性程序 准备工作 初步接触 委任境内外中介机构，组建项目工作小组 确立内部工作、沟通和决策机制 初步研究与评估交易可行性 研究财务假设和估值模型 评估交易结构和与对方的沟通渠道 初步论证融资方案 研究交易可能涉及的内外部审批程序和文件清单 建立双方之间的沟通协调机制和工作机制 确定交易流程和进度时间表 签署保密协议 初步尽职调查 试探、明确各方的交易意图和兴趣 签署或确认意向书（Term Sheet) 和主要商业条款 全面尽职调查 商业谈判 确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单 各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告 审核卖方提供的资料(现场或网上资料室) 现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等） 公司内部确定估值区间及融资计划 确认交易对方的批准程序 确立双方的谈判机制和谈判时间表 商谈确定最终交易结构和主要商业条款 开展交易文件谈判 确定融资方案，开展融资谈判 履行签约前批准程序 董事会/股东会/总经理办公会 发改委信息报告确认函 保持与监管部门的及时有效沟通 文件签署、交易披露 签署最终交易文件 交易公告、股东大会召开通知（若有） PR/IR工作全面开展 准备各项政府报批材料 审批、交割 取得境内外监管机构批准 完成目标资产或股权的重组和SPV设立（若有） 满足协议约定的其它交割条件 获得融资 支付对价、执行交割 -- * -- 招标交易：示意性程序 准备工作 与卖方初步接触 委任境内外中介机构，组建项目工作小组 确立内部工作、沟通和决策机制 初步研究与评估交易可行性 评估战略方向及对项目的兴趣 签署保密协议 卖方起草并向潜在买方发放招标文件（包括初步信函、保密协议和信息备忘录） 首轮投标 尽职调查 审阅信息备忘录 行业和公司研究，进行初步估值 初步确定融资方案、交易结构和审批程序 分析其他潜在投标人 报送发改委信息报告 提交无约束力的投标意向书 卖方对投标进行评估 准备尽职调查 开始审阅购买合同 评估融资选择方案 确定尽职调查的范围、形式、时间和程序，组建尽职调查小组，准备尽职调查清单 各中介机构分别开展法律、财务、业务等方面的尽职调查，出具尽职调查报告 审核卖方提供的资料(现场或网上资料室) 现场考察目标公司、管理层访谈、关联方调查（客户、供应商、政府主管机构等） 公司内部确定估值区间及融资计划 确定交易对方的批准程序 第二轮投标 适当时修正出价 修改收购合同 提交有法律约束力的标书 提交修改后合同 卖方评估投标 文件签署、交易披露 磋商最终交易条款 履行内部批准程序 签署交易法律文件 公布交易、股东大会召开通知（若有） PR/IR工作全面开展 准备各项政府报批材料 审批、交割 取得境内外监管机构批准 完成目标资产或股权的重组和SPV设立（若有） 满足协议约定的其它交割条件 获得融资 支付对价、执行交割 跨境案例回顾——案例一 英国耆卫公司（Old Mutual）重建中国新合资公司 交易结构 股权 现金 瑞泰人寿 耆卫 BSAM 国电集团 耆卫 交易前 交易后 新瑞泰 * 委任客户：英国耆卫公司Old Mutual Plc 目标公司：瑞泰人寿 中国合作伙伴：中国国电集团 合资合伙方的筛选 交易策略制定 公司估值 交易进程管理 交易结构设计 尽调和风控 商务谈判 中国政府审批 合资公司估值：9600万美元 交易状态：完成 跨境案例回顾——案例二 雅戈尔收购美国Kellwood公司男装业务 委任客户：雅戈尔 收购标的：Kellwood公司男装业务 出售方：美国Kellwood公司(NYSE: KWD ) 买方财务顾问：中信证券 交易策略制定 公司估值 交易进程管理 交易结构设计 尽调和风控 商务谈判 中国政府审批及政策性贷款融资 标的估值：1.2亿美元 交易状态：完成 5000万美元 HK1 100% 股权 7000万美元 Kellwood 亚洲(香港) Kellwood (KWD. NYSE) Kellwood 控股 (美国) 亚洲男装业务 HK1 美国公司 美国男装业务 HK2 HK2 100% 股权 雅戈尔 * 交易结构 -- * -- 交易结构设计中的关键因素 税收因素 交易涉及国家和地区的税收政策和税收优惠 双边或多边的税收协定 交易融资安排 政治、文化和法律法规因素