浙江新嘉联电子股份有限公司子公司管理制度总则第一条本.DOC

浙江新嘉联电子股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 本制度所称公司系指“浙江新嘉联电子股份有限公司”；子公司系指浙江新嘉联电子股份有限公司投资控股或实质控股的公司。 第二条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《浙江新嘉联电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司对子公司主要从章程制定、组织管理、人事、财务、经营决策、信息管理、审计检查与监督等方面进行管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定，做到诚信、公开、透明。 第二章 子公司的治理及日常运营 第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。 第七条 子公司应根据实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或1至2名监事。 第八条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。 第九条 子公司拟召开的股东会、董事会或其他重大会议的会议通知和议题确定前，应在会议召开五日前将拟定的会议通知、议题、议案报公司董事会秘书处，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否应属于应披露的信息。 第十条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要或决议，应当在第一时间报备公司董事会秘书处。 第十一条 子公司日常生产经营活动的计划、组织、和管理及对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求；子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。 第十二条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第十三条 子公司需每月向公司递交月度工作总结与月度工作计划，并保证提供的数据，经营状况、执行情况的真实性。 第十四条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》、子公司章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该议案。 第十五条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。 第三章 人事管理 第十六条 公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表全体股东利益的董事、经理及总会计师等高级管理人员。 第十七条 被聘用的子公司经营班子（包括总经理、副总经理）应与子公司签订聘用合同，聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。 第十八条 子公司派出人员接受公司的年度考核并提交书面述职报告。 第十九条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，并报备公司董事会秘书处。 第二十条 公司可以根据公司章程规定，向子公司董事会提名子公司经理人选。子公司经理未能履行其职责并对企业集团利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会提出罢免建议。