上海剑桥科技股份有限公司关于签署《战略合作协议》暨收购.PDF

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-022 上海剑桥科技股份有限公司 关于签署《战略合作协议》暨收购资产的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  公司与美国 MACOM 公司于当地时间2018 年4 月30 日午间在美国签署 协议建立战略合作伙伴关系。公司通过收购 MACOM 公司日本子公司的 部分有形资产和无形资产，加上公司原有技术储备及全球化布局，公 司将全面进入数据中心互联和电信级 100G 及更高速光模块及其组件 (Subassemblies)的规模生产、持续创新以及全球销售。  战略合作和资产收购的主要内容包括：  相关产品知识产权特许授权包括基于此授权再研发创新的授权  相关生产技术和流程特许授权包括基于此授权再研发创新的授权  相关生产线及设备转移  相关研发人员(主要在日本)及实验室设备转移  相关市场和管理人员(主要在日本)转移  关键客户关系转移  关键供应链关系转移  关键元器件的优先供应  本次交易总价格初步确定为 5,450 万美元，其中，由于标的有形资产 的核查工作尚未完成，经双方协商一致，同意暂以标的有形资产截止 至签署日的账面价值作为参考，最终有形资产价格将由交易双方联合 核查结果协商确定。  公司董事会同意公司以不超过 3.8 亿元人民币（约合 6,000 万美元） 的价格进行本次收购，并授权董事长兼总经理 Gerald G Wong 先生办 理具体事宜，包括但不限于签署相关文件。  公司将成立日本子公司 CIGTech Japan Limited （以下简称“CIG 日 1 本”），包括研发、市场和生产管理功能，和先前成立的美国硅谷研发 中心一起，加快公司在高速光模块上面的投入，提高市场占有率。  公司拟先期投入自有资金不超过 1.5 亿元人民币（或等值外币）用于 收购其中的部分无形资产、固定资产和存货；收购其余资产的资金拟 由公司新设全资子公司 CIG 日本或另行设立的公司拥有控制权的并购 基金采用包括但不限于借贷、并购基金募集等方式筹集。  本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。  交易的实施尚需向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会履行 备案程序但不存在重大法律障碍。在取得资产所有权后，公司将密切 关注资产的运营状况，并派驻必要的管理团队，积极推动管理整合和 文化融合。 一、交易概述 （一）交易基本情况 经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“CIG”）与 MACOM Technology Solutions Holdings, Inc. （以下简称 “MACOM”）友好协商，双 方已于当地时间 2018 年 4 月 30 日午间在美国东部签署了 STRATEGIC PARTNERSHIP MASTER AGREEMENT 以及附属协议 （以下简称“《战略合作协 议》”或“本协议”），同意建立战略合作伙伴关系。 （二）本次交易相关议案的审议程序 公司于 2018 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了 《关于收购MACOM 日本公司部分资产的议案》，同意公司通过全资子公司或设 立公司拥有控制权的并购基金 （以下简称“收购主体”）受让 MACOM 所持 MACOM 日本部分资产，交易对价不超过 3.8 亿元人民币（约合 6,000 万美元， 金额以最终的 《战略合作协议》为准）。公司本次购买资产拟投入的自有资金