发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书摘要-三友化工.DOC

证券代码：600409 证券简称：三友化工 唐山三友化工股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易报告书摘要 （草案） 上市公司名称： 唐山三友化工股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 三友化工 股票代码： 600409 交易对方名称：唐山三友集团有限公司 注册地：唐山市南堡开发区 通讯地址：唐山市南堡开发区 交易对方名称：唐山三友碱业(集团)有限公司 注册地：唐山市南堡开发区 通讯地址：唐山市南堡开发区 独立财务顾问： 二零一零年八月公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网站（）；备查文件的查阅方式为： 公司名称：唐山三友化工股份有限公司 办公地址：河北省唐山市南堡开发区（0315）85116428519078 联系传真：（0315）85191888511088 联 系 人：刘和 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。重大事项提示 一、本公司拟分别向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行股份，购买截至2010年6月30日三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）20%股权。本次重组完成后，兴达化纤、远达纤维都将成为本公司的全资控股子公司。 二、本次重组尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：（1）河北省国资委批准本次重组方案；（2）三友化工股东大会批准本次重组方案，并批准豁免三友集团、碱业集团因本次交易触发的要约收购义务；（3）兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本的方案获得河北省国资委的批准，并于2010年9月30日前实施完毕；（4）中国证监会核准本次重组；（5）中国证监会同意豁免三友集团、碱业集团对本公司的要约收购义务。本次重组能否获得上述批准或核准、备案，以及最终取得批准或核准、备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 三、截至本报告书出具之日，碱业集团持有本公司50.18%股权，为本公司控股股东。碱业集团为三友集团的全资子公司，三友集团为本公司现实实际控制人。因此，本次重组构成关联交易。本公司董事会会议审议本次重组有关事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见。本公司股东大会审议本次重组有关事项时，关联股东将回避表决。 三友集团、碱业集团承诺：在本次交易实施完成后，三友集团、碱业集团所认购的本次发行之股份自发行结束登记至三友集团、碱业集团帐户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。 四、根据京都天华出具的京都天华专字（2010）第1533号和京都天华专字（2010）第1535号《盈利预测审核报告》，兴达化纤预计在2010年、2011年将分别实现归属母公司股东净利润11,194.90万元和14,066.90万元，远达纤维预计在2010年、2011年分别实现净利润-297.09万元和3,864.82万元。 本但所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎。 请投资者。-9,134.59万元。 2009年，随着国内经济形势的好转，我国化纤行业整体供求格局得到了明显改善，大部分产品在2009年3月中旬后出现明显上涨。2009年，兴达化纤实现净利润10,951.73万元。 根据国家统计局数据，2010年1-5月，我国规模以上1,935家化学纤维制造企业，实现利润额为80.66亿元，累计同比增长200.08%。2010年1-6月，兴达化纤实现净利润5,974.24万元。2010年上半年，我国化纤行业处于景气上升的过程中，但是化纤产品销售价格下降、原材料价格上涨的风险仍然存在。 本次重组在对标的资产进行盈利预测，以及采用收益法对标的资产进行资产评估时，对标的资产未来盈利的预测均建立在对以往化纤行业周期性分析的基础之上，若未来化纤行业现有的周期性被打破，则可能出现标的资产未来实际盈利与预测产生较大差异的