特变电工股份有限公司独立董事2011述职报告.PDFVIP

特变电工股份有限公司 特变电工股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告 作为公司的独立董事，2011 年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《公 司章程》等有关制度及规章的要求，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董 事的独立作用，维护了公司的整体利益，也维护了全体股东的合法权益。 一、独立董事出席会议及履行职责情况： 2011年，公司共召开15次董事会会议,召开董事会前我们主动调查和问询， 了解公司的生产经营和运作情况，做了充分的调研工作，获取做出决议所需要的 信息和资料；独立董事认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为 公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。2011年度，全体独立董事未对董事 会各项议案提出异议。 独立董事参加董事会会议情况如下： 应参加董事会 亲自参加董事会 委托参加董事会 独立董事姓名 次数 会议次数 次数 余云龙 15 15 0 孙卫红 15 15 0 周小谦 15 15 0 徐秉金 15 15 0 二、对相关事项的独立意见 2011年是公司“十二五”战略开局之年，受世界经济增速维持放缓，我国经济 转型升级，国内外市场需求持续下滑，全行业产能过剩愈演愈烈，价格竞争持续升 级，融资成本、人工成本、原材料要素价格成本持续上涨的影响，公司经营难度加 大。而科学、合理、公平、公正的董事会决策对公司积极转变增长方式、调整产业 结构、产品结构、市场机构，着力加强自主创新能力建设，实现跨越式发展有着至 关重要的作用。我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上 的优势，积极发挥科学有效的独立作用。2011年度，我们在担保、关联交易、募集 资金管理、董事及高级管理人员任职资格等方面进行了认真的审查，并发表如下独 1 特变电工股份有限公司 立意见： 1、对外担保审查 2011年度，为生产经营及项目建设的需要，公司2011年第五次临时董事会会 议、第六次临时董事会会议、六届十一次董事会会议、第九次临时董事会会议、 第三次临时股东大会审议通过了公司为控股子公司提供担保（或包含担保）的议 案。截止2011年12月31日，公司对外担保余额为75,100万元，占公司2011年12 月31日归属于上市公司股东净资产的5.84%，均为公司对子公司的担保。公司对 外担保履行了决策程序，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，没有为 资产负债率超过70%的担保对象提供担保，对外担保总额未超过最近一期经审计 净资产50%。 我们认为：公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履 行对外担保情况的信息披露义务，公司对外担保已在相关董事会决议公告、2011 年半年度报告、2011年年度报告中予以披露，未违反证监发[2005]120号《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。 2、关联交易审查 （1）公司日常关联交易 1）公司与新疆众和关联交易事项 2011年3月28日，公司六届九次董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份 有限公司2011年度日常关联交易的议案：新疆众和股份有限公司因其技术改造及 新建项目，向公司及公司控股子公