企业重组上市模式与案例报告.doc

【最新资料，WORD文档，可编辑】 目　　录 国有企业重组上市基本模式…………………………………………………… 原续整体重组…………………………………………………………… 镇海炼化重组方案……………………………………… 合并（吸收）整体重组………………………………………………… 东方通信重组方案……………………………………… 一分为二重组…………………………………………………………… 江苏林海重组方案……………………………………… 主体重组………………………………………………………………… 一拖重组方案…………………………………………… 聚合新建重组…………………………………………………………… 南方某集团重组方案…………………………………… 华能国际重组方案……………………………………… 鞍山钢铁重组方案…………………………………… 借壳上市………………………………………………………………… 天津港借津港储运上市案例…………………………… 上海四药重组方案……………………………………… 上海申达重组方案……………………………………… 买壳上市………………………………………………………………… 中远集团案例…………………………………………… 国际信托案例……………………………………………  国有企业重组上市基本模式 一、整体重组方案 原续整体重组方案 合并（吸收）整体重组方案 二、分拆重组方案 3、部分改组分立型重组方案（一分为二重组方案） 4、主体重组方案(部分改制重组方案) 三、聚合重组方案 5、新建聚合重组方案（新设立型重组方案） 6、转换聚合重组方案（借壳上市重组方案） 四、买壳上市重组方案 7、买壳上市重组方案 一、整体重组方案 1、原续整体重组方案 [定义] 原续整体重组方案，是指将被改组企业的全部资产投入到股份公司，被改组企业的股东作为股份公司的发起人。该改制模式中，企业组织结构的变化是在原企业组织结构的基础之上的，从原有的管理体制转换为适应上市要求的管理体制。 [案例1] 浙江宁波镇海炼油化工股份有限公司重组方案 中国石化镇海石油化工总厂（以下简称总厂）是中国石化总公司直属的特大型现代化石油化工联合企业。总厂股份制改组后创立了镇海石油化工股份有限公司，当时的镇海石化总厂为唯一发起人，股份有限公司成立之日镇海石化总厂自行终止。股份有限公司首先为定向募集公司，石化总公司作为唯一股东代表国家行使国有股权。公司创立后，立即申请转为社会募集公司，在香港和全球发行H股，并在香港上市。 总厂改制前所有者权益均为国家所有，由中国石化总公司代表国家持有，进行股份制改组后，投入股份有限公司的国有净资产将折股为国有股，仍将由中国石化总公司代表国家持有国家股。 [优点] 企业的资产与负债及其他生产要素（包括企业的管理者）在重组之后改变不会很大，所以有利于企业上市后按照重组前的秩序运行； 一般不存在资产剥离，所以重组的过程比较简单；时间比较短； 改组后的管理层次比较简单，管理层和主管部门均不会因企业改制而产生较大的矛盾 冲突； 关联交易比较少，有利于上市后的信息披露； 公司上市后一般只有较少的企业办社会的成分，有利于以后的规范化运行。 [缺点] （1）适应范围小，不适合较大规模的企业集团的重组； 不利于企业在重组时剥离不产生任何效益的资产和剥离富裕人员。由于改制后的企业包含有经营性资产与非经营性资产，与上市公司制度存在不协调之处，对投资者的利益将有一定的影响。 {适用范围] （1）新建企业或企业办社会内容较少且效益较好的企业； （2）改组前就已经进行过比较规范的市场化改革的企业； 本身就是比较规范的公司制企业，甚至是已在某一地方柜台上市的股份有限公司； 企业内部隐性失业率小或者上市后有能力有效的转移内部劳动力，从而有效地解决冗员压力。 2、合并（吸收）整体重组方案 [定义] 合并（吸收）整体重组方案，这种模式是指全部投入被改组企业的资产并吸收其他权益作为共同发起人而设立的股份公司。此模式运作的关键在于选择具有和潜在具有经济效益的合并对象，它们可以是法人，也可以是不具备法人资格的资本权益。 [案例2] 改组设立东方通信股份有限公司的重组方案 邮电部杭州通信设备厂是一个研制开发、生产经营移动通信设备为主导以及程控交换、数字转输、激光照排设备等多种现代电子通信产品为主体的专业生产运营企业。根据中国邮电部的批准，中国邮电工业总公司和杭州鸿雁电器公司作为发起人共同发起设立了杭州通信有限责任公司（“杭通公司”）。浙江资产评估公司以1995年12月31日为基准日对杭州通信设备厂进行了整体资产评估。其评估结果（即总资产18.05亿元，净资产8.03亿元）经国家国有资产管理局确认后作为中国邮电工业