第三章 02 企业法律制度 之 合伙企业法律制度.ppt

【答案】AB 【解析】入伙与退伙 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，故A选项正确；D错误； 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任，故B选项正确，C选项错误。 例题： 甲、乙、丙三人设立普通合伙企业，按照1:1:1的比例分配利润、承担亏损。甲退伙时合伙企业的总资产为90万元，负债60万元。甲退伙时进行财产份额的结算，分得10万元财产。 丁入伙后，同样按照1:1:1的比例分配利润、承担亏损。由于企业经营管理不善，企业总资产减为40万元，资不抵债。对于上述60万元债务，该如何清偿？甲是否应该承担无限连带责任？ 【解析】 对于60万元的债务，首先应以合伙企业资产偿还； 剩余20万元，甲、乙、丙、丁均应承担无限连带责任；如果甲清偿了全部债务，则可以向乙丙丁分别追偿20/3万元，因为甲在退伙结算时，已经承担了自己应承担的债务份额。 假如企业债务在甲退伙后发生，甲对此不需承担连带责任。 无限责任：普通合伙人对合伙债务的承担不以其出资额为限，当合伙企业财产不足以清偿企业全部债务时，其不足部分，由各合伙人按照分担亏损比例，用其在合伙企业出资以外的个人财产承担清偿责任(除去依法不可执行的财产,如合伙人及其家属的生活必需品、已设定抵押权的财产等)。 连带责任：每一个普通合伙人具有清偿全部合伙债务的义务，合伙企业债权人有权向任何一个合伙人提出履行债务的请求，该合伙人不得拒绝。 在合伙人内部，清偿的债务数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 无限连带责任：无限责任 连带责任 普通合伙企业丁 （剩余资本累计40万） 甲、乙、丙合伙人权利义务相等,共同经营,共担风险,重大事项需协商一致 债权人戊索要到期100万元债务，丁无力全部偿还 创业者甲出资10万 创业者乙出资10万 创业者丙出资10万 合伙企业的无限连带责任 注：甲乙丙三人均为普通合伙人 例题： 甲乙丙三人各出资10万元、6万元、4万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂提出退伙，并拿出1万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A. 丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还5万元、3万元、2万元； B. 丁只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿； C. 丁可以只向甲或者乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还10万元； D. 丁可以向甲、乙、丙中任何一个人要求偿还10万元 【答案】AD 【解析】 选项AD：债权人可以根据自己的清偿利益，请请求全体合伙人中的一人或者熟人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索； 选项BC：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元承担无限连带责任。 案例1：合伙企业的债务应如何清偿 甲、乙、丙共同设立普通合伙企业。合伙协议约定：甲以人民币现金6万元出资，乙以房屋作价人民币10万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按各自出资比例（3:5:2）分配盈利、分担亏损。2008年6月，合伙企业向银行贷款人民币5万元，偿还期为1年。 案例1 之一 2008年8月，甲在合伙企业盈利期间提出退伙，经其他合伙人乙、丙一致同意后，甲在同月办理了退伙结算手续。9月，经其他合伙人一致同意，丁入伙，但随后企业开始严重亏损。2009年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。 案例1 之二 2009年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业要求清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是自己入伙前借贷的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只愿意按照合伙协议约定的出资比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙表示自己是以劳务出资，不承担偿还贷款业务。 问：甲、乙、丙、丁各自的理由是否成立？合伙企业所欠银行贷款应如何偿清。 案例1 之三 人民法院强制执行合伙人的财产份额时， 应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权； 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 第六十三条　合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项： （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； （二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （三）执行事务合伙人权限与违约处理办法； （四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序 （五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； （六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。  案例2：有限合伙人的权利与义务