湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革(摘要修订稿).pdfVIP

证券代码： 600743 证券简称：SST幸福 湖北幸福实业股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要修订稿） 保荐机构 二○○七年三月 湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革（摘要修订稿） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革（摘要修订稿） 特别提示 1、本公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东 会议，审议本公司股权分置改革方案。 2 、本公司本次股权分置改革以全体股东等比例减资为前提条件，并与公司 本次重大资产出售、以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司（以 下合并简称“本次重大资产重组”）相结合，以重大资产重组、向流通股股东送 股作为本次股权分置改革的对价安排。本次股权分置改革与本公司重大资产重 组、全体股东等比例减资不可分割，同步实施。 3、根据《中华人民共和国公司法》的规定，本公司重大资产重组事项需经 公司股东大会以特别决议的形式批准。本公司董事会已提议召开2007年度第一次 临时股东大会，审议《关于幸福实业重大资产重组及重组有关安排的议案》。关 联股东在相关议项表决时应回避表决。 4 、本公司第四届董事会第十七次会议已审议通过公司全体股东等比例减资 事项。根据《中华人民共和国公司法》的规定，本公司全体股东等比例减资事项 需经公司股东大会以特别决议的形式批准。待重大资产重组等事项经公司股东大 会审议通过及中国证券监督管理委员会审核批准后，本公司董事会将提议召开临 时股东大会审议全体股东等比例减资事项。根据 《中华人民共和国公司法》规定， 幸福实业将自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。 5、公司重大资产重组、全体股东等比例减资事项与本次股权分置改革不可 分割，若公司重大资产重组、全体股东等比例减资等事项未获股东大会审议通过， 则本次相关股东会议将相应取消。 若公司重大资产重组、全体股东等比例减资等事项获股东大会审议通过，而 相关股东会议否决股权分置改革方案，则全体股东等比例减资、公司重大资产重 组事项待下次相关股东会议审议通过股权分置改革方案后实施。 6、公司本次以新增股份换股吸收合并华远地产后，原华远地产第一大股东 1-2-2 湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革（摘要修订稿） 北京市华远集团公司（以下简称“华远集团”）及其一致行动人持有本公司股份 的比例将超过30%，触发了要约收购义务。华远集团及其一致行动人将向中国证 监会申请豁免要约收购义务。 7、本公司的潜在股东华远集团、北京京泰投资管理中心作为国有法人持股 单位参与本次股权分置改革尚需取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会 批复同意。 8、本次股权分置改革方案须同时符合下列条件方可实施： （1）本公司以新增股份换股吸收合并华远地产，以及华远地产的国有法人 股股东向本公司流通股股东送股等事宜经有权国有资产监督管理部门审批同意； （2 ）本公司重大资产重组获得中国证监会核准；