第九章 并购重组.pptVIP

第九章 并 购 重 组 第1节 并购概述 基本概念 并购(Merger and Acquisition，MA)兼并与收购。 合并：两家以上公司依契约及法令归并为一家公司的行为，其中又包括吸收合并和新设合并。 兼并：吸收合并，是指一家公司采取各种形式有偿接受其它公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。 收购：一般是指收购方取得被收购方50%以上的股份从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。 并购的主要形式 按照并购的行业角度分类 横向并购(horizontal merger): 同一行业的企业之间发生的兼并行为 纵向并购(vertical merger): 产业链中上下游企业间的并购行为。(向后、向前并购) 混合并购(conglomerate merger):生产和经营没有直接联系的产品或服务的企业之间的并购行为 并购的主要形式 按照并购时的支付方式分类 现金购买(cash tender offer)：用现金购买目标公司部分或全部的资产或股份以达到控制目的。 股权购买(exchange tender ofrer)：以并购方股票收购全部或部分目标公司或以并购方股票按一定比例交换目标方股票以达到控制目的的并购行为。 混合购买(conglomerate tender offer)。 并购的主要形式 按照并购的出资方式分类 购买式并购：并购方出资购买目标企业的资 产。 承担债务式并购：并购方以承担目标企业全部债务为条件接受其资产，实现并购。 吸收股份式并购：实际上是以股换股并购方式的结果。 控股式并购。 并购的主要形式 按照并购方行为分类 善意并购(friendly acquisition)：收购企业以较好的报价和其他条件与目标企业协商收购事宜，取得其理解和支持。 敌意收购(hostile acquisition)：收购公司事先未与目标公司协商就在二级市场上收购其股票，迫使其接受条件，出售企业，从而获得控制权的并购行为。 “熊抱”(bear hug)。 并购的主要形式 按照收购人在收购中使用的手段分类 要约收购：收购人通过向目标公司的股东发出购买所持的该公司股份的书面意见公告，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件，收购目标公司股份的收购方式。 协议收购：收购人通过与目标公司的股东反复磋商，并在征得公司董事会和经理层同意的情况下，达成协议，按照协议所规定的收购条件，收购目标公司股份的收购方式。 并购的主要形式 其他类别 杠杆收购(leveraged buyout)：收购公司以目标公司的资产进行担保进行筹资，并通过收购成功后出售目标公司的资产或依赖目标公司的收益来偿还债务。 经理层收购(management buyout)：公司经理人员在投资银行的帮助下，出资收购所经营的公司或者它们的子公司。 企业并购的动因 追求协同效应：所谓协同效应就是指并购后所获收益大于并购前各单位收益之和。协同效应主要有经营协同效应和财务协同效应。 追求企业的发展：首先，并购活动降低了企业进入某些新行业核心市场的障碍。其次，并购活动可以降低和分散企业经营中面临的风险。 实现企业的战略目标：首先，并购可以使企业实现战略转移。其次，混合并购后的分散化经营可以平抑收益的波动。再次，公司并购有利于获取高新技术。 追求冗资出路：这在跨国并购中最为常见。 管理层的内在要求：股份公司中管理层和股东的目标并非完全一致，管理层追求的往往不是股东财富最大化或利润最大化，而更注重谋求企业的快速扩张，以带来自己更高的收入、地位和社会声誉。 兼并与收购的作用 有利于公司通过外部发展战略实现自身的迅速扩张。 市场经济环境中竞争并出现优胜劣汰的局面是司空见惯的，而兼并与收购正是企业发展竞争的结果，因此，兼并与收购对于市场环境中企业整体经营效率的提高是有重要作用的。 资源的合理配置向规模效益提出更高的要求，而这一问题也越来越被现代企业发展提上议事日程，小型企业很难有资源投入到诸如研究开发等问题上去，而现代技术的发展，对这类投入的要求越来越高，因此，通过规模的迅速扩张可以提高企业资源的使用价值，而兼并与收购是实现这一目的的最好手段。 从企业自身发展上看，经过兼并与收购产生的新企业在财务将具有更好的协同性，这样更有利于企业在资金使用，税收政策等方面采取一致措施，从而有利于企业的发展。 投资银行在企业并购中充当的角色 筹划并购——对并购公司的角色 投资银行充当收购方也就是常说的猎手公司的并购顾问，代为办理一系列并购事宜，如寻找目标企业即猎物公司；对目标公司进行分析并提出收购的可行性报告；与目标公司经理层或者大股东进行联系，洽谈并购建议；编制公告，详述收购事宜；为收购方进行融资安排等等。 选择买方公司与反并购——对目标公司的角色