二一七年度独立董事工作报告.PDF

二○一七年度独立董事工作报告 各位董事： 作为山西潞安环保能源开发股份有限公司 (以下 简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、 《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、 《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及 公司《章程》、《独立董事制度》的规定，积极参加公 司相关会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独 立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和 规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事 对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和 全体股东的合法权益。现将 2017 年度的工作情况汇报 如下： 一、年度履职情况 1、出席会议情况 报告期内，公司独立董事能够认真履行职责，按 时出席董事会，适时列席股东大会，没有连续两次未 亲自出席董事会会议的情况。公司董事会、股东大会 的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 2、董事会各专业委员会工作情况 公司董事会现设战略投资、财务审计和薪酬人事 考评三个专业委员会。作为各专业委员会的召集人或 主要成员，均按照各自职责履行。报告期内，召开战 略委员会会议 2 次，财务审计委员会会议 6 次，薪酬 人事考评委员会会议 2 次。董事会各专门委员会严格 按照公司《章程》、《董事会议事规则》及各委员会工 作细则的要求依法合规运作，分别对公司发展战略、 财务报告、内部控制、重大关联交易、高管薪酬与考 核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策 提供了保障。 3、与公司沟通及现场调研情况 我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会 对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议 执行等方面的情况进行现场考察，并与公司管理层保 持定期的沟通与联系及时获悉公司各重大事项的进展 情况，掌握公司运营情况，积极提出专业建议。在公 司年报编制过程中，通过召开沟通会、电话、电子邮 件等方式就年报审计中的重大事项，加强与外部审计 机构的沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督 作用。 二、年度履职重点关注事项及发表独立意见情况 1、关联交易情况 我们认为，报告期内，公司与关联方之间发生的 关联交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体 股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易 事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议 案表决进行了回避，符合有关法律法规和公司《章程》 的规定。 2、利润分配情况 经信永中和会计师事务所审计，公司 2016 年度实 现归属于母公司所有者的净利润为 85,714 万元。以 2016 年 12 月 31 日总股本299,140.92 万股为基数,公 司向全体股东按每 10 股派现金红利 0.9 元（含税）， 共计分配利润 26,922.68 万元，剩余未分配利润结转 下一年度。报告期内，公司已按期完成了分配方案的 实施工作。 3、资金占用情况 经核查，我们认为：公司除与关联方发生的正常 经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占 用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行 中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了较 为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效的控 制了关联方资金占用风险。 4、对外担保情况 经核实，报告期内，公司能够认真执行对外担保 的有关规定，严格控制了对外担保风险，公司重大对 外担保事项都履行了相应的审批程序。截至 2017 年 12 月 31 日，公司对子公司担保余额为 123850 万元。 以上担保事宜公司均履行了必要的审议程序，担保决 策程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。 5、高级管理人员聘任及薪酬情况 报告期内，公司进行了新一届董事会的换届选举 工作，经过对被提名人资料及提名程序的核查，我们 认为：公司高级管理人员的提名程序符合法律法规和 公司章程的有关规定。被提名人具备相关的任职资格， 具备相关专业知识和工作能力，符合公司高级管理人 员任职要求。 同时，我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了 审核。我们认为：高级管理人员的薪酬严格执行了公 司各项薪酬管理制度的规定，其薪酬总体情况是合规 适宜的。 6、聘任年度审计机构情况 信永中和会计师事务所（特