有限公司未实现业绩承诺的补偿方案.PDF

关于珀挺机械工业(厦门)有限公司 未实现业绩承诺的补偿方案 公告编号：2018-065 一、厦门珀挺2015-2017 年度业绩承诺实现情况 根据2015 年度、2016 年度厦门珀挺经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审 计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润以及2017 年度经 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计的扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者股东的净利润，厦门珀挺2015-2017 年业绩承诺实现情况如下： 单位：人民币元 期间 承诺金额 实现金额 完成率 2015 年度 72,000,000.00 73,005,375.20 101.40% 2016 年度 97,200,000.00 98,319,547.19 101.15% 2017 年度 131,220,000.00 114,660,691.12 87.38% 合计 300,420,000.00 285,985,613.51 95.20% 二、利润未达到承诺利润数的补偿 根据公司与厦门坤拿商贸有限公司(以下简称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”)、 厦门上越投资咨询有限公司(以下简称“厦门上越”或“上越投资”)签署的《现 金及发行股份购买资产协议》及其出具的《承诺函》： “如厦门珀挺在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸、上越投资 应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对上市公司进行 补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额= (截至当期期末累积 承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之 和×标的股权的交易作价－已补偿金额。 坤拿商贸、上越投资当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，按如下顺序 向上市公司补偿： (1)由坤拿商贸、上越投资以其自本次交易取得的现金进行补偿； (2)不足部分以坤拿商贸、上越投资因本次交易取得的股份进行补偿，计算 公式如下：当期应补偿股份数量= (当期应补偿金额－已补偿现金金额)÷本次购 买资产之股份发行价格-已补偿股份数；如上市公司在承诺期内实施资本公积金 转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数 量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1＋转增或送股比例)； 在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量 小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 (3)如仍不足，则由坤拿商贸、上越投资自筹现金补偿，计算公式如下：补 偿现金数＝(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数) ÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次 购买资产之股份发行价格－已补偿金额。 按照上述公式计算的应补偿现金数小于0 时，按0 取值，即已经补偿的现金 不冲回。 如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到 上市公司书面通知之日起的5 个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤拿商贸、 上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。 如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸与上越投资补偿义务 的分配情况如下： 坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》，就补偿义务的分配承诺如下： “《现金及发行股份购买资产协议》第5.4 条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸 在接到三维丝书面通知之日起 5 个工作日内先行以本次交易中获取的现金对价 支付补偿。逾期未补偿或者现金补偿不足的部分，由坤拿商贸和上越投资按其因 本次交易各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获 得的三维丝股份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。 如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《现金及