股权确认纠纷一案陈述的的总结词.pdfVIP

2011 年3 月24 日钜桥法庭 原告魏强诉被告鹤壁市蓝天电子科技有限公司 股权确认纠纷一案陈述总结词 审判长、审判员： 对于民事起诉状的请求事项，我从以下四个方面来陈述。 一、关于证人证言可信度的说明 查看证据6 （淇滨民初字2010 第795 卷宗）有四位证人出 庭作证，这次又加上了二位证人证言。 以上人员中陈庆华就是显名投资 26 万元的股东，对当时 公司成立时的情况一清二楚，是公司的创办人之一，现从事销 售工作。余学海是工商记录中的监事，对于公司有什么人组成 的各出多少钱都十分清楚，现是一印刷出版工作的实体店老 板。张军朝有出资证明条，是公司的发起人之一，现从事技术 及销售工作。袁绍和一直从事技术产品开发工作。宋文红从事 物业管理工作。余学海、张军朝、袁绍和、宋文红四人在被告 公司实际控制人高云峰出具的证据 7 （股东名单及股款）中均 有出现，是事实股东。 特别要说明的是公司成立时，营业执照中的公司法人代表 董起云。由于公司是 2005 年 4 月份成立的，故按照公司法第 45 条第4 款的要求，董事长出任公司法人代表，实际也是这么 做的，董起云现在市中级法院文印部工作，法庭可以对其智力 状况、品德知识、经验、法律意识和专业技术等综合分析作出 判断，如果其言词诚信有问题，中院不会聘他工作。 现有 6 个人的证人证言说有股东会议记录在公司保管，而 被告却说没有，这明显是以强欺弱，以大欺小，刻意隐瞒。请 1 被告也找6 个同事来证明我不是股东。 在这 6 个人中有男有女，有将近 60 岁的老者、也有 30 多 岁的年轻人、更有孤儿寡母，有新区住、有老区住，我跟他们 除了曾经是同事之外，没有任何利害关系，难道他们都说慌 言，出伪证，没有一点公序良俗。 按照归责原则和诚实信用原则，以上证人证言是真实可信 的，即是有股东会议记录存在的。在这里我再次恳请公司法人 代表拿出股东会议记录，以便法庭查明真相。据《举证规则》 第75 条，可以推定本当事人就是股东。 二、关于工作表现、行使权利义务的说明 2005 年4 月公司成立之初，我投入了资金和实物，从证据 5 （投资入股收条）、证据6 （淇滨民初字 2010 第 795 号卷 宗）、证据 7 （股东名单及股款）和证据 8 （算账记录合计清 单）中都可看出。 在三年中做了五项主要工作 1、技术：8 个月设计 12 个产品，可查看公司网站及印刷 宣传册来一一指出。可以说想尽一切办法，挖掘个人智力到极 致，使产品完善配套。 2、采购：有各种收货单据、报款单据证明，运用 A 模式 供货，建立了顺畅的供应商渠道。 3、生产：从首台样机到框架结构，焊板总装，试验打包 都有我工作的身影，手把手教会人员，做好传帮带。 2 4、销售：用广告页、名片、网络等广为宣传公司，最具 有代表性的是昨天在山西长治，今天到山东济南，明天去河北 张家口，可查看公司的差旅报销凭证，以奋力开拓的精神搭建 了良好的公司信用。 5、财务：从公司成立一直投入到2006 年5 月开支，10 月 收支平衡至略有盈余，以日期顺序收支分开的流水帐形式帐目 清楚的转交高云峰。 透过这 5 项工作，构成了公司良性发展的平台，我不否定 团队的作用，但我是主要核心骨干，可以毫不遮拦的说，没有 我就没有蓝天公司今天发展的规模和速度。 我在公司工作了三年，近二年没领工资，又投钱又出力， 搞规范管理，促循环发展，以众所周知的道理和日常生活经 验，我不是股东，显失公正及公平。 每天工作至少十个小时，最具代表的是工作一宿，早晨又 去郑州出差搞元器件和原材料采购，有被告公司法人代表刘晶 作伴。从我的工作热情和态度看这只能说明这就是一个公司主 人翁的态度，就是一个善意、真实意图反映的股东行为。 通过证据 8 （算账记录合计清单）的“股金”二字及证据 5 （投资入股收条）可以看出我付出了投资入股的义务，并多次 主持召开及参加了公司股东会议。主要有2005 年 3 月27 日在 汤河桥惠德酒店的公司成立会议，选举董起云是董事长，陈庆 华、高云峰及我是董事。2005 年 8