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高层结构与基层结构设计 公司制企业的法人治理结构 企业集团的组织设计 基层组织结构设计 公司制企业的法人治理结构 国有企业高层组织结构的演变 党委领导下厂长负责制企业的高层组织结构。 厂长（经理）负责制企业的高层组织结构。 公司制企业的高层组织结构。 公司制企业高层组织结构的特点 体现所有权与经营管理权的分离。 “三会”既有合理分工，又相互制约。 经营决策与日常管理职权分设。 集体决策制与个人负责制相结合。 公司法人治理结构中的权力分配 股东（大）会的职权。按照我国《公司法》的规定，股东大会是公司的权力机构，行使下列职权。 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程。 董事会的职权。董事会对股东大会负责，行使下列职权。 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预算方案和决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； 拟订公司合并、分立、解散的方案； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。 总经理的职权。有限责任公司或股份有限公司的总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权。 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 公司章程和董事会授予的其他职权。 监事会的职权。按照我国《公司法》的规定，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会行使下列职权。 检查公司的财务； 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 提议召开临时股东大会； 公司章程规定的其他职权。 公司法人治理结构中的制衡关系 在公司的法人治理结构中，股东及股东大会与董事会之间，董事会与经理人员之间，存在着性质不同的关系。要完善公司的法人治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益，从而形成相互之间的制衡关系。 从法律原则上说，各国公司法都明确区分了股东大会与董事会之间的信任托管关系和董事会与经理人员之间的委托代理关系。 股东大会和董事会之间的信任托管关系 董事会受托管经营公司，就成为公司的法定代表。 受托经营的董事不同于受聘经理人员。 在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东的代表往往派出自己的代表充当被持股公司的董事。 董事会与公司经理人员之间的委托代理关系。 经理人员作为意定代理人，其权力受董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制，如营业方向的限制、处置公司财产的限制等。 公司对经理人员是一种有偿聘任的雇用，经理人员有义务和责任依法经营好公司的业务。 股东、董事会和经理人员之间的相互制衡关系。 股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权力。 董事会作为公司的法人代表全权负责公司经营，拥有支配公司法人财产的权利，并有聘任经理人员的全权。 经理人员受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管公司日常经营业务。 公司经营者行为的激励与约束 公司经营者行为的激励机制 无形资产报酬激励。 有形资产报酬激励。（由工资、奖金、股权和股票期权所构成。） 公司经营者行为的约束机制 公司内部约束机制。 公司外部约束机制。 经理职业市场的压力。 产品市场的压力。 证券市场的压力。 政府宏观调控和公众利益约束。 企业集团的组织设计 企业集团的内部联结纽带和组织结构 企业集团中的持股关系类型与层次 企业集团的领导体制 企业集团的集分权体制设计 企业集团职能管理机构的设置 企业集团的内部联结纽带和组织结构 集团公司内部的行政管理； 母公司和子公司、关联公司之间的股份化资本联结； 具有法律效力的长期优惠性合同联结。 企业集团的构成划分为四个部分。 核心层。处于集团核心地位的可以是纯粹控制公司，也可以是兼具业务经营和资本经营两种功能的混合控股公司。 紧密层（控股层）。由集团公司的全资子公司和控股子公司所组成。