投资银行_3_2.pptVIP

Dr. Ouyang 目录 第１部分　投行基础知识 历史 概述 业务类型 组织结构与职业 第 2 部分　投资银行的基础理论 第３部分　发行、上市、交易 融资工具的选择 首次公开发行 上市公司再融资 债券的发行 私募融资 上市 证券交易理论 首次公开发行 是否IPO IPO的经济理由 IPO条件 IPO的一般流程 IPO的经济理由 收益（对股东） 募集资金 为股东提供退出机制 提高公司知名度 完善公司治理结构 灵活的财务功能（资本运作平台） 将公司业绩体现于市场价格，实现资产证券化，提升公司和股东价值 IPO的经济理由 成本 IPO直接费用 律师/会计师/验资机构/资产评估/募投项目可研/财务顾问/传媒公司等中介机构费用；监管部门注册/审核费；上市初费及年费 操作时间漫长 价格折让 信息费用 及时、完整、准确的披露相关信息费用 向竞争对手披露重要信息对公司效率的影响（管理层压力增大） 股价波动成本（管理层） 股本结构成本 股东决策时间延长，使公司丧失某些有利时机 控制权分散 监管成本 财务成本（资本成本高，没有税盾效应） IPO的条件 硬性条件 财务与会计要求 软性条件 主体资格 独立性 规范运作 募集资金运用 IPO的条件 IPO的条件 IPO的条件 有限责任公司 五十个以下股东出资设立/最低注册资本3万元 以其认缴的出资额为限对公司承担责任 公司股东通常直接参与公司管理 不能公开发行股票，股份不能随意转让 设立门槛较低，组织结构相对灵活、简单 股份有限公司 二人以上二百人以下为发起人/最低注册资本500万元 以其认购的股份（等额）为限对公司承担责任 所有权与经营权分离，股东通过董事会对公司间接控制 具备条件后可以公开发行股票，股份可以自由转让 门槛较高，法人治理结构健全 公司的法人治理结构构成 IPO一般流程 选择主承销商 选择主承销商 声誉和能力 专业资格、承销经验和类似发行能力 证券分销能力 做市能力 承销费用 投资银行有针对性地推介自身（项目建议书） 改制方案、上市策略、价值分析、股价评估、需求分析、承销团组成、上市时机、上市时间表、二级市场维护、上市费用 选择发行人 是否符合股票发行条件（国家产业支持行业） 是否受市场欢迎（高成长性、业绩、专利技术） 是否具备优秀的管理层（优秀素质及公司信誉，完善的管理制度） 是否具备增长潜力 组建IPO小组 主承销商 IPO小组的总协调人，监管整个IPO项目的进度 股票的发行需要众多中介机构和相关部门的参与，需要准备大量的报批材料，主承销商不仅要负担整个股票发行工作的大部分工作，还必须充分协调好参与各方的工作，确保所有工作在规定的时间内完成 公司管理人员 负责协助IPO小组的工作，提供信息和相关文件等 律师 发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务 主承销商律师，主要负责尽职调查 会计师 对发行人进行审计，提供审计报告和相关财务报告 资产评估师 公关公司 为发行人进行外部公关活动，提升企业形象 印刷商 尽职调查 尽职调查（Due Diligence）是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）在股票发行及承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及相关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查 公司在通过资本市场向社会公众发行股票时，如果出现虚假陈述、重大遗漏等欺诈公众的事件，发行公司、主承销商（保荐机构）、其他各中介机构均要承担法律责任 各中介机构最终形成“尽职调查工作底稿”，包括所有调查到的资料，作为发行时出具意见的支撑文件 尽职调查 对哪些方面调查 发行人基本情况 业务与技术 同业竞争与关联交易 高管人员 组织结构与内部控制 财务与会计 业务发展目标 募集资金运用 风险因素及其他重要事项 尽职调查 法律尽职调查 目标 在招股书上正确描述公司的情况 确保主体资格、独立性、规范运作等事项无法律障碍 参与者 保荐机构 律师 公司的内部人员/管理层 政府相关机构（如工商管理部门、环保部门、国有资产管理部门、商务部、银监会、保监会、土地管理部门、社保部门、地方政府等） 实施 公司提供全部相关法律文件 中介机构走访各相关部门核实情况 政府相关机构出具确认文件 尽职调查 业务尽职调查 目标 对公司及其业务有深入认识 确保募投项目符合要求 参与者 公司高级管理层和部门主管 律师 保荐机构 审计师 政府相关机构（如环保部门、国有资产管理部门、发改委、地方政府等） 实施 与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论 实地拜访有关各方 整理、分析运营数据 尽职调查 财务尽职调查 目标 全面审查公司的财务状况 审计师和保荐相机确认盈利预测和营运资本预测 审计师签发有关文件 参与者 公司高级管理层，尤其财务总监和财务负责人 保荐机构 审