关于成都华神集团股份有限公司股权激励计划之限制性股票第三次解锁相关事宜法律意见书.pdfVIP

四川商信律师事务所 关于成都华神集团股份有限公司 股权激励计划之限制性股票第三次解锁相关事宜的 法律意见书 致：成都华神集团股份有限公司 受成都华神集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华神集团”)委托， 四川商信律师事务所(以下简称“本所”)指派本所律师曹军、王骏 （以下简称 “本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法 （试行）》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件及华 神集团《公司章程》、《成都华神集团股份有限公司股权激励计划（修订案）》（以 下简称“激励计划”）的规定，就激励计划之限制性股票第三次解锁相关事宜 出具本法律意见书。 在出具本法律意见书的过程中，华神集团向律师提供了有关文件资料，并 就本所律师询问事项作出答复。本所得到华神集团如下保证：其提供的文件复 印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；签署该等文件的有关当事方 已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序；一切足以影 响本所律师就公司本次解锁事宜发表法律意见的事实和文件均已向本所律师充 分披露，所提供的书面文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在 虚构事实、重大遗漏或误导性陈述。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事 实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。 本所及本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料的合法、真实性进行了充分的核 查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备 文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 据此，本所律师出具法律意见如下： - 1 - 一、 关于本次限制性股票解锁涉及的激励对象人数 根据公司2009 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划，激励对象包括 公司董事、高级管理人员（不包括监事、独立董事）12 人、公司认定的核心技 术人员36 人，共计48 人。 2010 年2 月至2012 年2012 年7 月期间，激励对象共有8 人因辞职而离职， 其中魏小明放弃认购获授的限制性股票，张红兵、屠忠芳、柏波、唐可、刘海 燕、郑蓉、殷丽萍共7 人已获授但尚未解锁的限制性股票被回购注销。对于前 述事宜，本所律师已出具 《四川商信律师事务所关于成都华神集团股份有限公 司股权激励计划之限制性股票第二次解锁相关事宜的法律意见书》（2012 年 4 月25 日）、《四川商信律师事务所关于成都华神集团股份有限公司股权激励计划 之限制性股票第二次解锁相关事宜的补充法律意见书》（2012 年6 月12 日）、《四 川商信律师事务所关于成都华神集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相 关事宜的法律意见书》（2012 年7 月17 日）。 此后至今，公司股权激励计划之激励对象未有变化。 综上，本次限制性股票解锁的激励对象人数为40 人。 二、 关于本次限制性股票解锁前激励对象获授的股份总数 截止公司股权激励计划之限制性股票第二次解锁前，激励对象获授的限制 性股票总数为 12,504,310 股。对此，本所律师已出具《四川商信律师事务所关 于成都华神集团股份有限公司股权激励计划之限制性股票第二次解锁相关事宜 的法律意见书》（2012 年4 月25 日）、《四川商信律师事务所关于成都华神集团 股份有限公司股权激励计划之限制性股票第二次解锁相关事宜的补充法律意见 书》（2012 年6 月12 日）。 扣除此后因激励对象郑蓉、殷丽萍离职而由公司回购注销的郑蓉已获授但 尚未解锁的限制性股票 40560 股及殷丽萍已获授但尚未解锁的限制性股票 15210 股后，激励对象合计获授限制性股票数量变更为 12,448,540 股。 根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司2012 年度利润分配方案为：以 截止2012 年 12 月31 日公司总股本349,855,012 股为基数，用未分配利润向全 体股东每10