华西村：关于资产置换暨关联交易公告2010-05-14.pdfVIP

股票代码：000936 股票简称：华西村 公告编号：2010-017 江苏华西村股份有限公司 关于资产置换暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示 1、本次资产置换需我公司股东大会审议批准； 2 、本次资产置换需东海证券原有股东对股权转让放弃优先受让权； 3、本次资产置换需中国证监会对东海证券的股东变更审核通过。 定 义： 除非上下文中另有规定，下述措词在本公告中有以下的意义： “评估机构”：指江苏华辰资产评估有限公司、江苏中天资产评估事务所有 限公司 “审计机构”：指江苏天衡会计师事务所有限公司、江苏公证天业会计师事 务所有限公司 “评估基准日”：指2009年12月31日 “相关期间”：指自基准日起至置换资产过户（交割）日（不包括交割日） 之间的期间 一、本次资产置换暨关联交易概述： 1、本次交易的主要内容 2010 年 5 月 12 日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”或“华 西村股份”）与控股股东江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）在华西村签 署了《资产置换协议书》，我公司拟以下属精毛纺厂、热电厂的资产、负债及江 1 阴华西特种纺织品有限公司75%的股权与华西集团拥有的东海证券有限责任公司 （以下简称“东海证券”）1 亿股股权进行置换。经双方协商确定，公司置出资 产的价格为 32,011.84 万元，置入资产的价格为 39,800 万元，置出资产与置入 资产产生的差额为7,788.16万元，由我公司向华西集团支付等额的现金。 2、关联关系 华西集团为公司的控股股东，持有本公司 41.01%的股权，本次交易构成关 联交易。 3、本次交易的决策程序 本次资产置换暨关联交易事项获得公司独立董事周国忠、杨政、杨顺保的 事前认可。2010年4月26 日召开的第四届第十六次董事会审议通过了该资产置 换暨关联交易的意向，据此董事会决议，公司聘请了具有执行证券、期货相关业 务资格的评估机构对相关资产进行了评估。2010年5月13日，公司第四届第十 七次董事会议对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共9人，其中关联 董事1人，实际参加表决的董事8人，表决结果：8票赞成，无反对票和弃权票。 此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次置出资产的成交金额为32,011.84万元，占公司2009年末经审计的净 资产的比例为23.87%；置出资产的资产总额占公司2009年末经审计的资产总额 比例为 13.92%；置出资产 2009 年的营业收入占 2009 年度经审计的营业收入比 例为15.89%。 本次置入资产的成交金额为 39,800 万元，占公司 2009 年末经审计的净资 产的比例为29.68%；置入资产的资产总额占公司2009年末经审计的资产总额比 例为 37.42%；置入资产 2009 年的营业收入占公司 2009 年度经审计的营业收入 比例为5.62%。[以东海证券2009年末经审计的资产总额、2009年度营业收入与 华西集团持有5.99%股权比例的乘积计算确认]。 本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，尚需相关有权部门批准，存在不确定性。 二、关联方基本情况： 1、概况 2 企业名称：江苏华西集团公司 企业性质：集体所有制 注册地址：江阴市华士镇华西村607号