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中外合资企业合同样本??第一章 总 则? 中国? 公司和? 国? 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和? 国?省?市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。?第二章 合 资 双 方? 第一条 合资合同双方：? 中国? 公司（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为? 的营业执照。? ? 法定地址： ?? 法人代表：?职务? ，国籍? ，证件号码? 。? ? 公司（以下简称乙方）是一个按? 国法律组织和存在的企业法人，在? 注册，持有编号为? ?的营业执照。 ? 法定地址：? ? 法人代表：? ，职务? ，国籍? ，证件号码? 。? 各方均表明自己是按中国法律或? 国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁…………方）?第三章 合资公司的成立? 第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内?省?市建立建立中外合资经营企业? 有限责任公司 (以下简称合资公司) 。? 第三条 合资公司的中文名称为:? ? 合资公司的英文名称为:? ? 法定地址：? ? 第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。? 第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。?第四章 生产和经营的目的范围和规模? ?第六条 合资公司的经营目的：本着加强经济合作和技术交流的愿望、采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，从事第七条所规定的经营活动，……使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）? 第七条 合资公司生产和经营范围是：设计、制造和销售? 产品，对销售后的__产品进行维修服务；研究和发展新产品(注：每个合资企业要根据自己具体情况写。)? 第八条? 合资公司生产规模如下：? 1、合资公司投产后生产能力为? 。? 2、随着生产经营的发展，生产规模可增加到? 。产品品种将发展? 。(注：要根据具体情况写。)?第五章 投资总额与注册资本? 第九条　合资公司的投资总额为人民币? 元。（或双方商定的一种外币）? 第十条? 合资公司的注册资本为人民币?元（或双方商定的一种外币），其中：甲方出资? ，占注册资本的? ％；乙方出资? ，占注册资本的? ％。? 第十一条 双方将以下列作为出资：? １１．１．甲方：现金?元? 机械设备? 元? 厂房? 元? 工地使用费? 元? 工业产权? 元? 其它? 元 共? 元? １１．２．乙方：现金? 元? 机械设备? 元? 工业产权? 元? 其它? 元，共? 元? 第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分? 期缴付，每期缴付的数额如下：? 第十三条 总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。? 如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。? 如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。? 第十四条 资本转让：除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。? 如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。 ? 第十五条 抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。?第六章 合资各方的责任? 第十六条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：? 甲方责任（可以根据具体情况写，主要有：）? ——按第五章规定出资并协助安排资金筹措；? ——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； ? ——向土地主管部门办理申请取得土地