云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案二零一七年二月.PDF

云南铝业股份有限公司 非公开发行股票预案 二零一七年二月 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案 特别提示 1、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”、“公司”或“本公司”） 于2017 年2 月16 日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了本次非公开 发行股票相关事宜。 2 、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东云南冶金集团股份 有限公司（以下简称 “冶金集团”）在内的不超过10 名特定对象。除冶金集团 以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投 资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认 购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除冶金集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证 监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。 3、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次会议决议公告日 （即2017 年2 月17 日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易 日股票交易均价的90% （定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基 准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易 总量），即不低于6.17 元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取 得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。 公司控股股东冶金集团不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与 其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行的底价将作相应调整。 4 、本次非公开发行股份数量不超过72,933.55 万股。在上述范围内，公司将 提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定 及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 2 云南铝业股份有限公司非公开发行股票预案 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 5、本次非公开发行股票拟向包括冶金集团在内的不超过10 名特定投资者非 公开发行股票，募集资金总额不超过45 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额 拟投资于收购水电资产项目，浩鑫公司高精、超薄铝箔项目，文山中低品位铝土 矿综合利用项目以及偿还银行贷款。 6、冶金集团通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不 得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十二个月内不 得转让。 7、本次发行中，公司控股股东冶金集团拟参与认购本次非公开发行的股票， 上述行为构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相 关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将 相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时， 关联董事已予以回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。本议 案尚需提交股东大