国统股份：关于公司收购天津铸华不锈钢制品有限公司股权法律意见书2011-01-26.pdfVIP

关于新疆国统管道股份有限公司收购天津铸华不锈钢制品有限公司股权的法律意见书 关于新疆国统管道股份有限公司收购 天津铸华不锈钢制品有限公司股权的法律意见书 大成法意字 （2011）042011GW0013-1 号 致：新疆国统管道股份有限公司 北京市大成（广州）律师事务所（以下称“本所”）接受新疆国 统管道股份有限公司（以下简称“国统股份” 或“受让方”）的委托， 指派郭伟康、陈竞蓬律师（以下简称“本所律师”）担任国统股份收 购天津市巨盛广告传播有限公司和美国EMERDEX.GROUP.INC （爱莫迪 克斯集团公司）（以下合称“转让方”）所持天津铸华不锈钢制品有限 公司（以下称“天津铸华” ）100%的股权（以下称“本次股权投资”） 的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及其他 法律法规的规定，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次股权投资相关的必 要文件，包括所涉转让双方及天津铸华的营业执照、章程、验资报告 等主体资格文件和有关会议纪要、请示、协议等相关的文件、资料， 并听取了转让双方和天津铸华就有关事实的陈述和说明。有关各方已 保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有 效的，而无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发 生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法 规和规范性文件的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所未对 1 关于新疆国统管道股份有限公司收购天津铸华不锈钢制品有限公司股权的法律意见书 有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务 所作出的有关审计报告。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、国统股份、天津铸华 或者其他有关单位出具的证明文件发表意见。 本法律意见书仅对本次股权投资的合法性、合规性发表意见，不 对交易标的价值发表意见。本法律意见书仅供国统股份为本次股权投 资之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，国统股份 可以将本法律意见书作为本次股权投资必备的文件，随其他材料一起 上报给有关部门或机构，本所及本所律师依法对本法律意见书发表的 法律意见承担责任。 本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次股权投资涉及的文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 一、股权转让方的主体资格 天津市巨盛广告传播有限公司 （以下称“巨盛广告”）和美国爱 莫迪克斯集团公司 （以下称“爱莫迪克斯”）为本次股权投资的股权 转让方。经核查，截至本法律意见书出具之日，天津铸华在公司登记 机关注册的股东为巨盛广告和爱莫迪克斯，注册资本为人民币4,000 万元（实收资本39,661,186.03 元），其中巨盛广告出资3,000 万元， 占注册资本75%；爱莫迪克斯认缴出资1,000 万元，实缴出资966.11 万元，占注册资本24.15%。 经核查，转让方取得天津铸华100%股权的过程如下： 1、天津铸华设立时名称为“北京铸华不锈钢制品有限公司”（以 2 关于新疆国统管道股份有限公司收购天津铸华不锈钢制品有限公司股权的法律意见书 下称“北京铸华”），是经北京市工商行政管理局以企合京总副字第 019943 号文件批准设立，由北京市人民政府于2004 年6 月4 日颁发 商外资京字[2004]18037 号 《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》，由巨盛广告和爱莫迪克斯出资组建，于2004 年6 月11 日取得 北京市工商行政管理局核发的企合京总副字第019943 号《企业法人 营业执照》。 根据经批准的合资企业协议、合同及章程规定，北京铸华投资总 额为人民币6,000 万元，注册资本为人民币4,000 万元，其中，巨盛 广告以相当于人民币3,000 万元的设备出资，爱莫迪克斯以相当于人 民币1,000 万元的美元现金出资。合营各方自营业执照签发之日起十 五天内，将其所认缴出资额的2