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红筹回归问题解析 目前从红筹架构转为境内上市的相关成功案例包括：263网络（二次过会）、日海通讯(002313.SZ)、得利斯(002330.SZ)、启明星辰（002439.SZ）、誉衡药业（002437.SZ）、大富科技（300134）等。以红筹模式准备境外上市所进行的重组大致分为三类，一种是股权并购，一种为资产并购，还有一种为协议控制模式。联都集团应该属于股权并购这种红筹模式，通过研究誉衡药业的红筹回归历程，我对红筹回归的模式和要点进行了总结，具体如下。 在研究红筹回归之前，首先要知道何为红筹的股权并购模式，根据深交所相关问答解释，股权并购模式主要是指企业的实际控制人在海外设立BVI公司，通过BVI公司收购了实际控制人持有的境内公司的股权，将境内公司变更为外商投资企业。在这种情况下，如要想在A股市场上市，必须把企业的控股权转回到境内，并能证明最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，且实际控制人在海外设立离岸公司以及海外公司返程投资并购境内公司的行为均合法有效，股权或资金的转入转出程序合法、合规。该外商投资企业可以作为拟上市主体申报发行上市。 誉衡药业红筹架构的建立与废止 1、誉衡有限成立 2000年，誉衡有限成立； 2、誉衡国际成立，自然人股东 2006年2月18日，朱吉满、白莉惠、王绪东申请境外投资外汇登记； 22006年3月16日，朱、白、王设立誉衡国际`BVI；2006年6月28日，外管局黑龙江分局办理完毕境外投资外汇登记。 3、自然人对誉衡有限股权转让给吉康科技、爱衡科技 2006年5月19日，誉衡有限全部自然人股东将对誉衡有限全部股权分别转给吉康科技、爱衡科技，按照注册资本定价； 4、吉康科技、爱衡科技将所誉衡有限股权转让给誉衡国际，公司变更为外资独资企业 2006年7月15日，吉康科技（60%，255万美元）、爱衡科技（40%，170万美元）将所持誉衡有限股权全部转让给誉衡国际，变更为外商独资企业，按照评估净资产定价； 2006年9月7日，取得转让的批复和批准证书； 2006年9月27日，取得变更后的独资企业营业执照； 2006年12月12日，办理中方股权转让外资外汇登记； 2006年7月16日，朱、白、王与日本自然人签订借款协议，借款666.67万美元，年息10%，两年内归还本金333.33万元，其余333.34万美元在前笔本金还清后两年内偿还。 5、China Gloria成立 2006年7月11、12日，bright vision, bright luck, bright career三家公司成立，朱、白、王分别持有三公司100%股权； 2006年7月19日，China Gloria成立，股东为bright vision, bright luck, bright career三家BVI公司； 2006年6月28日，朱、白、王三人分别就设立bright vision, bright luck, bright career三家公司向外管局办理了境外投资外汇登记。 6、誉衡国际股权变更，股东由自然人变更为china gloria 2006年8月21日，朱、白、王将所持誉衡国际全部股权转让给china Gloria； 2006年9月1日，朱、白、王就上述股权转让向外管局办理了境外投资外汇登记。 7、誉衡国际将60%转让给恒达世昌，公司变更为中外合资企业 2007年10月30日，誉衡国际将60%股权（285万美元，注册资本475万美元*60%）转让给恒世达昌，公司变更为中外合资企业。 8、誉衡国际股权变更，股权由china gloria变回自然人 2008年3月28日，bright vision, bright luck, bright career分别将所持誉衡国际BVI股权转让给朱、白、王、蔡； 2008年8月11日，朱、白、王就上述股权转让分别向外管局办理了境外投资外汇登记。 9、引进战略投资人（大股东转股，非增资） 2008年3月31日，恒世达昌将誉衡有限0.5%股权作价75万转让给百庚禹丰； 2008年3月31日，誉衡国际将誉衡有限12%股权作价7，800万转让给新天域资本。 （备注:2010年5月28日, 誉衡药业顺利发行A股。） 方案操作要点： 1、外汇登记 红筹架构的废止和解除的处理需要关注的重要问题是外汇的出入境合法性。誉衡药业在红筹架构设立和撤销都根据“75号文”进行了外汇登记（国家外汇管理局汇发(2005)75号《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》）。 2、大股东转让股权的所得税分析 对于恒世达昌向百庚禹丰转让其所持誉衡有限0.5%股权，恒世达昌就本次股权转让取得所得额522,803.79元，在转让股权