九芝堂股份有限公司关于并购基金的投资进展公告.PDF

临时公告 证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2018-048 九芝堂股份有限公司关于并购基金的投资进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、并购基金基本情况概述 九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2017 年 8 月 14 日召 开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整投资设立并购基金的议 案》，公司董事会同意本公司与北京纳兰德投资基金管理有限公司 （以下简称“北 京纳兰德”）、优先级有限合伙人共同出资设立并购基金。2017 年 11 月 20 日， 公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于并购基金引入优先级有限合 伙人的议案》，拟引入招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）为并 购基金优先级有限合伙人。并购基金的认缴出资总额为人民币 90000 万元。其中， 普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币 900 万元，劣后级有限合伙人本公司认 缴总额为人民币 30000 万元，优先级有限合伙人招商资管认缴总额为人民币 30000 万元；未来将引入的优先级有限合伙人认缴总额为人民币29100 万元。2018 年 3 月 15 日，公司发布《关于并购基金的进展公告》，本公司与北京纳兰德、 招商资管已签署完成《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）合伙 协议》，相关工商变更登记已于近日完成。具体信息详见于 2017 年 8 月 15 日、 2017 年 11 月 21 日、2018 年 3 月 15 日发布在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网的相关公告。 二、并购基金投资进展情况 公司接并购基金通知，经并购基金投资决策委员会决定，并购基金与美国 Stemedica Cell Technologies Inc. （以下简称Stemedica ）于2018 年 5 月 11 日签署 《股权投资协议》，并购基金将以增资的方式向 Stemedica 投资共计柒仟万美元 ($70,000,000)，持有增资扩股后的 Stemedica51%股权。本次并购基金对外投资不 九芝堂股份有限公司 1 临时公告 构成公司的关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。本次交易尚需完成发改委 等部门境外投资手续。具体情况如下： （一）标的公司情况 1、标的公司基本信息 公司名称：Stemedica Cell Technologies, Inc. 住所：5375 Mira Sorrento PL #100, San Diego, CA 92121-3804 法定代表：Maynard Howe （首席执行官兼副董事长） 成立时间：2005 年 7 月 1 日(美国内华达州注册的公司) 美国 Stemedica Cell Technologies, Inc. （以下称Stemedica）成立于 2005 年，是经美国联邦政府许可和通过 cGMP 认证的全球领先的再生医学企业，主要 从事同种异体成人干细胞及相关衍生品的研发、生产和临床工作。 Stemedica 与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。 2、本次增资前 Stemedica 股东情况(截至 2018 年 4 月 30 日) 序号 股东名称 股份数（股） 股权比例 备注 James T. Bashor and Dianne L. Bashor, Trustees U/D/T Dated May 1 3,