科瑞士公司宣布由塔斯科Taseko矿业公司收购.PDFVIP

科瑞士公司宣布由塔斯科(Taseko)矿业公司收购 （除特别注明外，所有金额单位为加拿大元） 2014 年9 月8 日，不列颠哥伦比亚省加拿大消息—科瑞士资源有限公司 （“科瑞士”或“本 公司”）（多伦多证券交易所代码：CUV）宣布已经就塔斯科矿业有限 (多伦多证券交易所代码:TKO, 纽约证交所代码：TGB)(“塔斯科”)将收购科瑞士所有已发行流通股股 (“交易”)达成最终安排 协议 (“协议”)。 该交易将按法定管理方案实施，并遵守惯例成交条件，包括获得证券持有人、法院和监管部 门的批准。如果及时获得上述批准，该交易预计将在 2014 年 10 月完成。 塔斯科是不列颠哥伦比亚省的中级铜生产运营公司。塔斯科的主要资产是年产规模达 1.65 亿 磅铜 (100%产能)的直布罗陀铜（Gibraltar）钼矿 75%的权益。塔斯科还拥新成功（New Prosperity）金铜项目和艾力 （Aley）铌项目 100%权益。科瑞士公司是一家矿产勘查和开发公 司，其主要资产佛罗伦萨铜矿项目 目(“铜佛罗伦萨”)是位于美国亚利桑那州中部具备 24 亿磅储 量的原地铜回收项目 （ISCR）项目。 根据该协议的条款，每位科瑞士公司的股东所持有的科瑞士公司普通股将获得 0.438 股塔斯 科公司普通股，相当于以科瑞士20 天成交量加权平均价 （VWAP）每股 1.055 美元为截至 9 月 5 日 的塔斯科普通股的对价。支付给 Curis 公司股东的对价相当于科瑞士公司 20 天交易量加权平均价 格溢价 21％，以及同期科瑞士公司 60 天交易量加权平均价格溢价 31％。交易完成后，塔斯科已发 行的普通流通股约 2.221 亿股，其中现有的塔斯科股东将大约持有 88％，前科瑞士公司股东（塔 斯科除外）将大约持有 12％。 该协议规定,除此之外，诱引禁止契约中的科瑞士公司部分, 依照通常的 “受信出口”规定， 赋予科瑞士考虑和接受更优的出价的权力,有权主张塔斯科的出价与任何更优的出价相当,在某些情 况下,支付 300 万美元的终止费用给塔斯科。 塔斯科已同意以无担保可转债方式为科瑞士提供 200 万美元短期融资直到交易结束。该贷款 将预先分成两个相等部分于 10 月 15 日和11 月 15 日转换为科瑞士公司的普通股，塔斯科的选择权 每股行使价格为 0.90 元。自此日期起，塔斯科持有科瑞士 12,916,667 股普通股，约占科瑞士公司 已发行流通股的 17.3％。 科瑞士董事会支持该协议和 《公平意见书》 考虑到交易设立了由科瑞士公司董事会的独立董事组成的特别委员会（“独立委员会”）。独立 委员会收到了 Paradigm 投资公司的《公平意见书》，大意是说从财务角度对科瑞士的股东而言，交 易中科瑞士公司股东收到的对价是公平的 （与塔斯科不同）。 科瑞士公司的董事会采纳了独立委员会的建议并咨询金融和法律顾问后,一致批准了这项协议 并一致建议科瑞士的股东投票支持这项交易。 Russell Hallbauer 宣布由于他担任塔斯科首席执行官一职的冲突,因而没有参与董事会的决策。 股东批准 交易的完成将遵照惯例的成交条件,包括收到必需的科瑞士证券持有人特别会议的批准，该会议 预计将在 2014 年 10 月举行。交易将取决于以下批准(i)至少三分之二的科瑞士股东的投票以及(ii) 至少三分之二的科瑞士股东和科瑞士认股权股东作为一个单一类别共同投票。因科瑞士和塔斯科是 关联公司，交易的完成还取决于根据 《多边文书 61-101》中的 “少数中的多数”的批准-在特殊交易 中保护少数证券持有者（ “MI 61-101”），作为一个不同于塔斯科及其首席执行官的多数股东投票。 执行该协议之前，科瑞士公司的董事会获得了由德勤律师事务所根据 MI 61-101 要求完成的正式评 估报告 （“评估”）。该评估报告在独立委员会的监督下完成。 详细说明交易细节的管理信息通告将邮寄给与特别会议有关的科瑞士公司股东。 科瑞士公司股东的利益 该协议代表了科瑞士公司股东的多重利益，包括利用现有财政资源确保佛罗伦萨 （Florence） 项目的资金、直布罗陀项目（Gibraltar）的所有权比例、有稳定现金流的资产，以及新成功 （New Prosperity）和艾力 （Aley）项目带来的巨大的增长潜力。科瑞士公司股东将进一步受益于塔斯科 的强大的交易变现能力和广泛的分析师评级。塔斯科的管理