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公司注销流程 •元二N 次方 •毕马威CPA •李媛媛 •二零一五年三月十九日 一、股东会决议解散 公司注销流程 二、成立清算组 三、通知、公告债权人： 四、向登记机关备案 五、制定清算方案 六、分配剩余财产 七、办理国税、地税完税证明 八、编制清算报告、终结清算工作 公司注销流程 一、股东会决议解散 由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （《公 司法》第43 条） 二、成立清算组  成立时间要求：在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。（《公司法》第183条）  清算组在清算期间行使下列职权： （1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2）通知、公告债权人； （3）处理与清算有关的公司未了结的业务； （4 ）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （5）清理债权、债务； （6）处理公司清偿债务后的剩余财产； （7）代表公司参与民事诉讼活动。 公司注销流程（续） 三、通知、公告债权人：  清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。 （《公司法》第185 条）  法律未明确规定公告的次数，但为避免风险，建议公告不少于三次。 四、向登记机关备案  公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10 日内将清算组成员、清算组负责人名 单向公司登记机关备案。 （公司登记管理条例第41 条）  需要提交材料： （1）清算组负责人签署的 《公司备案申请书》 （公司加盖公章）； （2）清算组负责人签署的 《指定代表或者共同委托代理人的证明》 （公司加盖公章）及指定代 表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、 授权期限; （3）有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议； （4 ）清算组成员名单及身份证复印件； （5）公司 《企业法人营业执照》副本复印件。 公司注销流程（续） 五、制定清算方案  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股 东大会或者人民法院确认。 （《公司法》第186条）  清算方案的主要内容有： （1）清算费用； （2）应支付的职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； （3）应缴纳的税款； （4 ）清偿公司债务。 六、分配剩余财产 清算组在支付了上述几项费用，如果仍有剩余财产，按股东出资比例进行再次分配 （《公司法》 第186条） 公司注销流程（续） 七、办理国税、地税完税证明 需要报送的资料如下： （1） 《注销税务登记申请审批表》。 （2）税务登记证及副本和其他税务证件。