上公司重大资产重组管理办法修订.pdf

上市公司重大资产重组管理办法 （2008 年3 月24 日中国证券监督管理委员会第224 次主席办公 会审议通过，根据2011 年8 月1 日中国证券监督管理委员会《关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修 订） 第一章 总 则 第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公 司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券 市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、 行政法规的规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司 在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产 交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发 生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金 购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市 公司及其股东的合法权益。 第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、 公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产 重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全， 保护公司和全体股东的合法权益。 第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员， 应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业 公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利 益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承 担责任。 第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在 依法披露前负有保密义务。 禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、 操纵证券市场等违法活动。 第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进 行监管。 第九条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并 购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交 其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。 第二章 重大资产重组的原则和标准 第十条 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构。 第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资 产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50% 以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比 例达到50% 以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50% 以上， 且超过5000 万元人民币。 购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存 在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根 据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关 信息、暂停交易并报送申请文件。 第十二条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购 买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告