公司自治与公司章程个性化设计.docxVIP

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问 公司自治与公司章程个性化设计　　问题的提出　　某集团为有限责任公司，2004年6月，该集团召开股东会，经代表96.92%表决权的股东通过，做出了修改公司章程的决议。对于公司章程的10个条款进行了修订。其中，将股东会的职权有“决定公司的经营方针和投资计划”修改为“决定公司的经营方针和重大投资计划、单项重大投资(达净资产15%以上的)。该集团公司修改章程中该条款的目的是为了将部分投资决策权授权董事会行使。周某系该集团公司的股东，其向法院提起诉讼，以公司章程的修改违反《公司法》，侵害了其股东权中的表决权和知情权为由，要求确认该集团公司对公司章程关于股东会职权的修改部分无效。　　很显然，本案涉及公司章程与公司法规定不符的问题。至于司法如何裁判暂且不论，但从理论角度，对于本案的认识远非公司章程违反公司法强制规定这么简单。而涉及对于公司章程的性质的界定及其与公司法之间的关系厘清，进而扩展到公司自治空间和章程的个性化涉及问题。　　公司章程及其基本理论　　一、 公司章程及其性质简析　　公司章程，简言之，即公司据以成立和运转的规范性文件。形式上表现为记载公司组织架构和运行规范的书面文件，实质上则是公司内部关于公司权利义务配置所达致的合意。英美法系，公司章程有“设立章程”(articles of incorporation)和“章程细则”(by—laws)