凌云工业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告.pdfVIP

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临 2007—023 凌云工业股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 股票复牌提示： 公司股票于 2007 年 8 月 7 日开始停牌，以待公司发布公告。公司于 2007 年 8 月 31 日发出本公告，公司股票于公告日恢复交易。 2007年8月30日，凌云工业股份有限公司在公司所在地召开第三届董事会 第六次会议，公司共有董事9名，其中8名出席了会议。独立董事蒋雷先生未出 席本次会议，董事黄志超先生委托李葛卫先生代为出席并行使表决权。公司监事 及部分高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的《关于向控 股股东定向发行股票的议案》进行了认真审议，经表决，与会董事一致同意该议 案。因该议案属关联交易事项，关联董事李喜增先生、信虎峰先生、徐宇平先生、 商逸涛先生回避了表决。 一、发行方案 1、发行股票的种类和面值 境内上市的人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1 元。 2 、发行方式 非公开发行方式。 3、发行数量 本次发行股票的数量为 2800~3300 万股（含 3300 万股）。 4 、发行对象及认购方式 发行对象为公司控股股东河北凌云工业集团有限公司（以下简称凌云集团）， 凌云集团以资产认购本次非公开发行的全部股票。 5、锁定期安排 本次非公开发行股票，凌云集团以资产认购的股票自发行结束之日起 36 个 月不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 6、上市地点 本次非公开发行股票限售期满后，拟在上交所上市。 7、发行价格及定价方式 本次股票发行价格为 8 月 7 日公司股票停牌前20 个交易日（7 月 10 日至8 1 月 6 日）凌云股份的均价（均价=前 20 个交易日成交总金额/前 20 个交易日成交 总股数），即 8.77 元/股。发行价格尚需股东大会授权董事会确定。 如公司股票在定价基准日和发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相 应调整。 二、标的资产 截止 2007 年 6 月 30 日，凌云集团用于认购本次非公开发行新股的净资产预 估价格为 26198.96 万元，具体情况如下（未经审计评估）： 单位：万元 项 目 2007 年 6 月 30 日 预估值 增幅（%） 一、股权 14,365.70 16,946.70 17.97 1、德尔福公司40% 股权 10,606.80 12,728.16 20.00 2 、沙基诺凌云40%股权 1,740.00 1,914.00 10.00 3、阔丹凌云 33.3%股权 2,018.90 2,304.54 14.15 二、资产和负债 6,011.83 9,252.26 53.90 1、箱体分公司 1,833.95 1,888.97 3.00 2 、能源分公司 1,178.92 1,223.90 3.82 3、土地使用权 2,311.17 4,863.60 110.44 4 、房屋建筑物 2,999.33 3,587.33 19.60 5、机器设备和在建工程 679.46