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母子公司人格否认在环境侵权案件中的运用-法律 母子公司人格否认在环境侵权案件中的运用 冯 汝 （武汉大学环境法研究所，湖北武汉430072） 摘要：信宜紫金矿业溃坝事件的发生，引发了我们对于母公司对其子公司造成的环境损害是否需要承担责任的思考。在该案中，环境受害人通过人格否认要求母公司紫金矿业对子公司信宜紫金造成的损害承担责任，但对于责任如何认定，是否应该认定，存在不同认识。反思该案，由于母子公司人格否认以及侵权案件人格否认在实践中都有各自的特殊性，而母子公司人格否认运用于环境侵权案件中，则会使二者在适用情形上产生冲突，对于这种冲突需分析背后隐藏的利益冲突，运用利益衡量的方法，确定母子公司人格否认在环境侵权中的认定条件。 关键词 ：母子公司；环境侵权；人格否认；认定标准 中图分类号：DF411. 91 文献标识码：A 文章编号：1002-3933(2014)02-0158-11 一、问题的提出——由信宜紫金矿业溃坝事件引起的思考 2010年9月21日，受“凡亚比”台风极端气候影响，导致广东信宜紫金矿业有限公司（以下称“信宜紫金”）银岩锡矿高旗岭尾矿库漫坝决口，信宜市钱排镇石花地水电站大坝溃坝，造成22人死亡和大量财产损失。灾难发生后，政府和受害村民提起了一系列诉讼，要求相关责任主体赔偿损失?信宜市法院因此事件共立案2502宗，索赔总金额达到4. 01亿元人民币。部分案件的诉讼情况如下： 对于此次重大环境事件所受到的损害要进行救济和赔偿的前提是厘清责任，尤其是民事责任。而该案件民事责任的认定和承担问题却存在很大的复杂性：首先，由于该事故而提起的一系列案件中牵涉到很多不同类型的法律责任，如环境污染责任、高度危险责任、构筑物倒塌责任等，在具体案件中如何认定和适用法律需要考虑。其次，由于各方对责任的主体存在不同认识，对承担责任的主体需要进行认定。政府责任报告中，认为信宜紫金公司对事故负主要责任，但监理方、设计方等是否需要承担责任，紫金矿业集团股份有限公司（以下称“紫金矿业”）是否需要承担连带责任却有不同意见。最后，在原告资格问题上，政府是否具有原告资格问题也值得思考。由于信宜紫金、宝源矿业、监理方、设计方等都属于中小企业，没有进行完全赔偿的能力。因此，在这些问题中，能否适用人格否认制度要求紫金矿业对其子公司信宜紫金承担连带责任成为受害人是否能够得到赔偿的关键，也成为系列案件中人们关注的焦点。分析紫金矿业的公告以及图1中案件的被告情况我们发现，对于这一问题，政府和环境受害人的意见存在差异。 判断紫金矿业是否应该承担赔偿责任的前提是明确紫金矿业与信宜紫金之间的法律关系。根据紫金矿业发布的公告显示，2005年1月紫金矿业收购了原信宜市实源矿业有限公司（银岩锡矿是原该公司资产）、广东信宜市东坑金矿有限责任公司股权，2007年1月由两公司合并设立了“信宜紫金矿业有限公司”，信宜紫金注册资本2亿元。通过该公告，我们可以看出，紫金矿业是信宜紫金的股东，信宜紫金是紫金矿业集团的全资子公司。根据《公司法》的规定，“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任”。紫金矿业也以此为依据认为：虽然紫金矿业是信宜紫金的股东，但仅此不能成为其承担责任的理由，紫金矿业与本案无关，应由子公司独立承担责任。但在上述以紫金矿业为被告的一系列案件中，原告提出人格否认要求紫金矿业承担连带责任，原告认为：紫金集团是信宜紫金的唯一股东，信宜紫金注册资本未缴足、未建立财务账册、没有独立经营自主权，在财产、人员、业务等方面都与紫金集团人格混同，即信宜紫金公司法人没有独立人格权，所以将紫金集团列为共同被告，要求紫金集团承担连带赔偿责任。 由于这是《公司法》实施以来首例上市公司法人人格否认案，判决结果必将对今后的公司法人之间的经济纠纷案件产生标志性的影响。因此也引起了理论界的很大关注。部分学者尤其是一些公司法学者如赵旭东教授认为：“集团公司对下属公司人员、业务等事项的统一管理是公司集团本来就有的法律特点，不等于法人人格的混闻和滥用。公司法人的独立人格必须有极为明确的界定，否则，一旦通过司法判决开了母公司要为下属有限责任的子公司承担无限责任的先例，开了股东要为有限责任的公司承担无限责任的先例，受影响的可能不仅仅是司法，而是整个中国经济。”但笔者很遗憾地发现，对于该法律问题，更多的是公司法的学者在进行分析和讨论，环境法学者并未发出自己的声音。笔者认为，一方面，母子公司关系形成的途径主要有三种：投资、收购、订约，无论是哪种途径，都必须母公司对子公司的投资达到一定比例，形成对子公司的控制。母子公司之间虽然存在着控制与被控制