孙彤-上市前财务规划与IPO审计.docx

孙彤:上市前财务规划与IPO审计2012年7月20日，由北京CFO发展中心主办的“中国TOPCFO京都论道”七月份活动举行，话题围绕“企业上市路径解析与IPO成功要点”。金融界网站对论道精彩内容进行聚焦。以下是文字实录：今天下午这一个小时的时间，我想主要还是和大家分享一下分为以下几个专题，首先就是上市的主要条件和企业财务需要做的工作；第二，发行上市中的会计审计难点问题；第三，简单讲一讲刚才两位都讲过的被否案例，我把因为财务原因的被否案例做一下分享；第四，就是近期资本市场的热点问题；第五，介绍一下中汇的资本市场业务。中汇会计师事务所合伙人 孙彤上市的主要条件和企业财务需要做的工作在参加这个活动之前，我们收到了主办方搜集的一些大家的问题。其中提到如果企业有上市计划，企业到底应该做哪些工作才能符合上市的要求。所以，我想就这个问题谈一下自己的看法。说到上市，其实很多公司都有自己的计划。企业发行上市的目的是什么？我感觉企业不仅仅是为了获得资金，很多企业实际上都在考虑一些综合的目的，比如取得资本运作的平台、改善财务结构、提高风险抵御能力、公司实现规范化运作、对团队进行一个有效的激励等等。就企业上市的财务会计条件而言，要按照从首次公开发行股票并上市审核的管理办法和还有首次公开发行股票并在创业创业板上市管理暂行办法执行的发行审核暂行管理办法可以看出。首先在财务状况、经营成果和现金流量方面，要求发行人资产质量良好，资产负债的结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。内部控制方面，要求发行人内部控制在重大方面是有效的，而且注册会计师要出现一个无保留意见的内部控制鉴证定报告。审计报告也是要求发行人的财务会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则规定，而且注册会计师要出具一个无保留意见的审计报告。另外，要求财务报表具备真实性的原则，企业会计在选择会计政策的时候，要坚持一贯性的原则。在关联方交易方面，主要是发行人应该完整披露关联方交易，关联交易的价格要公允，不允许出现通过关联交易来操纵利润的情况。我这里做了一个关于A股主板和创业板发行上市的条件的对比，这些都是硬指标，是必须要遵守的。比如说净利润的指标，现金流量的指标，股本总额值的指标，无形资产占净资产的比例等等。其实应该说，创业板的条件是更低一些，而且它对盈利能力没有三年盈利能力的要求，只需要两年就可以了，或者是最后一期盈利。当然，创业板更加强调公司的成长性，比如说高新技术的含量，要求企业能够让大家看到一个比较高增长的未来。税收方面，主要是发行人要依法纳税，税收政策符合法律法规规定，发行人的经营成果不需要税收的依赖，发行人不能存在重大的偿承债风险，不存在担保诉讼、仲裁等重大事项。特别还有一点，是关于持续盈利能力的规定。其实大家能够看到，在被否案例里面，持续盈利能力是一个很重要的原因。比如说企业的经营模式，产品服务结构不能发生重大的变化；另外，发行人的行业地位、行业的经营环境没有发生重大变化；公司最近一年的收入和净利润的来源不是来自于关联方的；还有就是对客户的依赖程度，如果你的客户非常集中，就是这么几家，而且这个客户有重大的不确定性，也会让投资人对公司的持续盈利能力产生怀疑。此外，还有就是净利润的来源方面，比如说上市主体是一个投资控股的公司，你的净利润主要来自于报表以外的投资收益，公司能否盈利完全是看被投资方的经营成果。还有就是权属方面，就是发行人在用的商标、专利技术和特许经营权存在重大变化，都会对公司的持续盈利能力造成影响。再强调一下，我们的很多客户都在问，企业上市我到底应该选哪个板？我在国内上市是上A股主板、中小板还是创业板？刚才大家已经看到了，创业板对企业无论是营业收入还是利润方面的要求都比主板低，但是也不是说你是小规模的企业就适合上创业板。创业板也要求公司要具有较高的成长性，比如说高科技、高增长、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业，属于这些特殊行业的，是鼓励上创业板的。基本流程下面说一下发行上市的基本流程和会计师与企业在每一个阶段要做哪些工作。发行上市流程包括前期准备、设立股份公司、辅导、审核、发行上市。在前期准备阶段，当然公司首先就是要定班子。一般都有一个领导小组，领导小组要确定内部协调机构，配合中介机构进行尽职调查，确立发行方案，影响公司上市的缺陷也会在尽职调查中提出来，并进行多方交流。第二，就是设立股份公司。股改也是一个很重要的阶段，公司要进行审计、评估和验资。另外就是在法律方面，比如召开董事会、股东会，准备各项法律性的文件，还有办理工商登记。会计师一般要进行改制的审计，出具股改审计报告，另外就是验资和提出内控建议。第三个阶段，就是规范运行及辅导阶段。这个阶段，公司要和券商们签订辅导协议，而且报证监局备案，现在证监局的辅导验收越来越严格。公司的申报期可能是三年一期，实际上我们每一年会计师