青岛海尔股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议材料.PDF

青岛海尔股份有限公司2014 年第三次临时股东大会会议材料 青岛海尔股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议材料 2014 年11 月17 日 青岛海尔股份有限公司2014 年第三次临时股东大会会议材料 青岛海尔股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议议程 会议召开时间：2014 年11 月17 日 15:00 会议召开地点：海尔信息产业园海尔大学A108 会议室 会议主持人：梁海山 董事长 会议议程： 一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案。 （1）《青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 （2 ）《青岛海尔股份有限公司关于建立股份回购长效机制 的议案》 （3 ）《青岛海尔股份有限公司关于修订董事会议事规则 的议案》 （4 ）《青岛海尔股份有限公司关于修订独立董事制度 的议案》 二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上述议案 以外的问题可在投票后进行提问。 三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及公司律师检查投票箱。 四、主持人宣布投票工作开始。 五、投票结束后，由监事会主席、股东代表、公司律师及工作人员到后台计票。 六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。 七、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果。 八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。 九、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔股份有限公司2014 年第三次临时股东大会决议》。 十、主持人宣布大会结束。 1 青岛海尔股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会材料目录 议案一：青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案·····- 1 - 议案二：青岛海尔股份有限公司关于建立《股份回购长效机制》的议案······························- 3 - 议案三：青岛海尔股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案··································- 5 - 议案四：青岛海尔股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案·······································- 6 - 2 青岛海尔股份有限公司2014 年第三次临时股东大会会议材料 议案一：青岛海尔股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联 交易的议案 各位股东： 青岛海尔股份有限公司（以下简称 “公司”）拟收购青岛卓睿投资有限公司（以下简称 “卓睿投资”）、星洋国际有限公司（以下简称“星洋国际”）及勇狮（香港）有限公司（以 下简称 “勇狮香港”）（以上各方合称为 “交易对方”）分别持有的青岛海尔电冰箱有限公司 （以下简称“海尔冰箱”）、青岛海尔特种电冰箱有限公司（以下简称“特种电冰箱”）、青 岛海尔空调电子限公司（以下简称 “空调电子”）以及青岛海尔特种电冰柜有限公司（以下 简称 “特种电冰柜”）（以上各方合称为“交易标的”）的部分股权（以上交易标的股权合称 为 “标的股权”；以上股权转让交易，合称为 “本次交易”）。 （一）本次交易的概述 为促进公司的发展，并兑现海尔集团公司2011 年关于进一步支持青岛海尔发展，解决同 业竞争减少关联交易的承诺，公司拟使用现金收购特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、空 调电子四家控股子公司少数股权。本次交易完成后，特种电冰柜、特种电冰箱、海尔冰箱、 空调电子将成为公司全资子公司。 根据本次交易安排，公司拟以现金19.05 亿元为对价，收购交易对方持有的标的股权，具 体安排如下：