商法第、课，公司法.ppt

分析 符合规定的：（1）第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为50个以下。（2）第2条根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为3万元人民币，因此符合规定；（3）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。 不符合法律规定：（1）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的70%，不符合规定；（2）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；（4）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条不符合规定。 * 第三节、公司的管理 1、职权分工 2、成员构成 3、议事规则 * 1、职权分工 （1）股东会/股东大会 （2）董事会 （3）监事会 股东会 董事会 监事会 经理 * 2、成员构成 （1）人数 董事会 监事会 经理 有限责任公司 3-13人。董事长（公司法定代表人）、副董事长的产生由公司章程规定。 股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。 股东代表+职工代表（董事、经理与财务人员不得兼任监事） 一般不少于3人。国有独资公司不得少于5人。 股东人数较少或者规模较小的，可以设1至3名监事，不设监事会。设主席和副主席，由全体监事过半数选举产生。 股份有限公司 5-19人。设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会聘任，对董事会负责 * （2）产生方式 董事的产生 股东会选举产生 监事的产生 1）股东通过股东会选举产生。 2）职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。  * （3）资格限制 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6）董事、高级管理人员不得兼任监事。 * 3、议事规则 有限责任公司监事会 定期会议：每年度至少召开一次。 临时会议：监事提议　　　 监事会主席召集和主持。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 股份有限公司监事会 定期会议：每六个月至少召开一次。 临时会议：监事提议　　　 * 类型 召集和主持 表决权 有限责任公司 股东会 定期会议：按公司章程规定 临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会公司的监事提议。（会议事项30日前通知） 董事会或执行董事召集 董事长或执行董事主持 否则，由副董事长、董事、监事会或者监事、代表1/10以上表决权的股东或者连续90日以上持有公司10%以上股份的股东顺次召集和主持。 股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 作出特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 股份有限公司 股东大会 年会：每年召开一次 临时会议：有下列情形之一的，应当在两个月内召开：（1）董事人数不足2/3时（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3（3）持有公司10%以上股份的股东请求时（4）董事会认为必要时（5）监事会提议召开时 股东所持每一股份有一表决权。 作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 作出特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 * 补充：普通决议 对董事、审计员、清算人的任免和确定其报酬； 批准董事会所作的会计表册； 确定对公司利润的分配及股息、红利分派等法定普通决议事项。 这种决议通常只要有代表公司股份一半以上的股东参加会议，并经与会有表决权的股东半数以上同意，即可通过。 * 补充：特别决议 下列事项由股东大会特别决议通过： 公司增加或者减少注册资本； 公司的分立、合并、解散和清算； 本章程的修改； 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%； 股权激励计划； 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的