持续关连交易—订立运营服务协议.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等 內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1060） 持續關連交易— 訂立運營服務協議 運營服務協議 董事會宣佈，本公司之合併附屬公司授權寶於二零一八年五月十一日與天貓主體訂立運 營服務協議，期限自二零一八年五月十一日起至二零二一年三月三十一日止。根據運營 服務協議，天貓主體已同意使用而授權寶亦已同意提供運營服務。 截至二零一九年三月三十一日、二零二零年三月三十一日及二零二一年三月三十一日止 三個財政年度 ，運營服務協議項下擬進行之交易之年度上限將分別為人民幣 47,500,000 元 、人民幣70,000,000 元及人民幣98,000,000 元 。 上市規則之涵義 天貓主體均為 AGH 之附屬公司。AGH 為 Ali CV 之最終唯一股東，而 Ali CV 乃本公司之主要股東及關連人士，於本公告日期持有本公司已發行股本約49.03% 。 因此，天貓主體為本公司之關連人士。訂立運營服務協議及其項下擬進行之交易構成本 公司於上市規則第 14A章項下之持續關連交易。 由於有關運營服務協議項下運營服務之最高年度上限之適用百分比率高於 0.1%但低於 5% ，故訂立運營服務協議須遵守上市規則第14A 章項下之申報、公告及年度審閱規 定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 1 1. 緒言 董事會宣佈，本公司之合併附屬公司授權寶於二零一八年五月十一日與天貓主體訂立運營 服務協議，期限自二零一八年五月十一日起至二零二一年三月三十一日止。根據運營服務 協議，天貓主體已同意使用而授權寶亦已同意提供運營服務。 2. 運營服務協議之主要條款 運營服務協議之主要條款如下： 日期： 二零一八年五月十一日 訂約方： (1) 天貓網絡 (2) 天貓技術 （統稱為「天貓主體」） (3) 授權寶 期限： 期限自二零一八年五月十一日起至二零二一年三月三十一日止 標的事項 天貓主體已同意使用而授權寶已同意提供授權寶就相關類目代天貓主體運營天貓所必需之 服務，包括代天貓主體與商戶聯絡 、就商戶的違規行為採取相應措施 、客戶服務、營銷服 務、商戶評估及商品質量控制。 定價基準 授權寶應自天貓主體收取之服務費將為商戶應付天貓主體之軟件技術服務費用之50% （按 天貓平台上相關類目已完成銷售額計算） 。上述服務費參照（其中包括）本集團於提供運 營服務時預計產生之運營成本（包括員工成本、預測營銷及宣傳活動以及技術支援開支） 釐定。 2 付款條款 天貓主體將於每個月第二個營業日提供相關類目之淨營業額及上一個月之服務費金額之詳 情，以供授權寶確認 。 天貓主體須每季度以現金支付服務費。授權寶將按季度出具發票，而天貓技術須於收到授 權寶出具之發票後 10 個營業日內支付相關款項 。 3. 年度上限及釐定年度上限之基準 董事會已釐定 ，截至二零一九年三月三十一日、二零二零年三月三十一日及二零二一年三 月三十一日止三個財政年度，運營服務協議項下擬進行之交易之年度上限將分别為人民幣 47,500,000 元 、人民幣70,000,000 元及人民幣98,000,000 元 。 年度上限乃經參考以下各項後釐定：(i)基於天貓平台上相關類目之過往營業額所預計之運 營服務協議期內運營服務之預期使用率及需求率 ，及(ii)若干百分比之緩衝以保障交易額 之潛在按年增幅。 4. 訂立運營服務協議之理由及裨益 作為一個領先的在線平台，天貓網羅眾多品牌，每名商戶均擁有獨特可識別之在線店舖。 天貓迎合尋求品牌商品及優質購物體驗之在線及移動消費者。天貓是個可信賴平台，消費 者可在此選購國內出品及國際品牌產品以及傳統零售商舖並無提供之產品。品牌及商戶於 天貓平台運營