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农村商业银行股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会议事方式、议事程序，提高董事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）及《农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称本行《章程》）及其他适用法律法规、行规规章，制定本规则。 第二条 董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。 第三条 董事会制定董事会议议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。本规则对本行全体董事、董事会秘书、列席董事会会议人员均具有约束力。 第二章 董事会的组成及职责 第一节 董事会 第四条 本行董事会由9名董事组成。 本行董事分为执行董事和非执行董事。执行董事由本行高级管理人员担任。非执行董事包括独立董事。其中执行董事的人数，应不少于董事会成员总数的1/4，但不应超过董事会成员总数的1/3。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任（除独立董事外）。 第五条 董事会依法履行以下职责： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战略； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订本行增加或者减少注册资本方案； （六）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、解散或改制方案； （七）在股东大会授权范围内，审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置、重大关联交易及其他担保事项； （八）决定本行内部管理机构的设置； （九）根据董事长提名，聘任和解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务部门负责人、稽核部门负责人和合规部门负责人。 （十）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策； （十一）拟订本行章程的修改方案； （十二）管理本行信息披露事项； （十三）按股东大会的授权，聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十五）向股东大会通报中国银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况； （十六）向股东大会报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果； （十七）法律、行政法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者中国银行业监管部门要求董事会行使的其他职权。 第六条 董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所作出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序。 第七条 本行董事会可下设风险管理、关联交易控制、审计、提名与薪酬等专门委员会。各专业委员会对董事会负责，其议事规则由董事会根据本行《章程》制定。 第二节 独立董事 第八条 本行设独立董事1人。独立董事与本行及其主要股东之间不应存在有影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和农户等中小股东的利益。 第九条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。 第十条 独立董事不受本行主要股东、实际控制人以及与本行存在利害关系的单位或个人的影响，应当对本行股东大会、董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见。 (一)独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项： 1.股东、实际控制人及其关联方与本行发生的重大关联交易，以及本行是否采取有效措施回收欠款； 2.利润分配方案； 3.高级管理层成员的聘任和解聘； 4.可能造成本行重大损失的事项； 5.可能损害存款人或中小股东利益的事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第十一条 董事会决议违反适用法律及本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，应依法承担赔偿责任。 第十二条 独立董事任期届满前可以提出辞职，但有股东大会选举新的继任独立董事前，独立董事应当继续履行职责。 第三节 董事长 第十三条 董事会设董事长1名。董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生，经中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。 本行董事长与行长分设。本行控股股东或实际控制人的法定代表人或主要负责人不得担任本行董事长。 第十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告； （三）签署本行股权证书； （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事长因故不能履行职务或者不履