创业板董秘信息披露实用手册.doc

创业板董秘信息披露实用手册 深圳证券交易所 二○一五年十二月 引 言 随着我国资本市场二十多年的发展与完善，董事会秘书一职因其肩负着三会运作、信息披露、合规督导、股权管理、投资者关系管理、证券业务培训等重要职责，已经成为上市公司治理机制中的重要环节。董事会秘书不仅是上市公司“三会运作”的“协调人”，各方利益交汇点的“发言人”，还是贯彻信息披露政策法规的“关键人”。董事会秘书是否勤勉尽责，能否有效履职，直接关系着上市公司的透明度和规范运作水平。实践证明一家优秀的上市公司背后一定有一位优秀的董事会秘书。优秀的董事会秘书应该是个多面手：一是当好内当家，多维度提升信息披露质量；二是当好外当家，多渠道维护好投资者关系；三是当好参谋家，多方面促进公司做优做强。做好这几个方面，一个基本前提是敬畏规则、熟悉规则、用好规则。 近年来，随着深交所上市公司数量持续增加，公司监管面临“三个新、三个多”的问题，即“新公司多、新‘董秘’多和新监管人员多”。尽管董事会秘书资格考试、后续培训等工作已逐步规范化、常态化，“业务专区”、“咨询易”等电子化交流平台日渐完善，但资本市场规则多、业务复杂、专业要求高、涉及知识面广，想要全面、迅速、有效地掌握这些规则和业务知识，并将其熟练地应用于工作中，对董事会秘书特别是新董事会秘书来说并非易事。为了提高董事会秘书业务水平和工作质量，顺应“信息披露直通车”改革对董事会秘书归位尽责的要求，进一步提高监管效率和服务水平，我部在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，组织编写了这部《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《手册》”）。 《手册》共有十二章，包括信息披露实务概述、证券发行上市、临时报告、定期报告、交易和关联交易、股份变动、重大资产重组、股权激励、停复牌特别处理及退市、公司治理和规范运作、投资者关系管理和深交所服务。 总体来看，《手册》具有以下四个方面的特点： 一是以信息披露为主线。尽管《手册》内容涵盖各个方面，从上市公司首次发行、日常主要业务、并购重组到终止上市，基本上均有涉及，但始终以信息披露为主线，以解决信息披露实际问题为主要目的，适度传递监管理念和业务办理程序，力求发挥信息披露“红宝书”的作用。 二是采取“一问一答”的形式。与监管规则汇编不同，《手册》采取了“一问一答”的编写形式，这种形式针对性和亲和力强，提出的问题具体、实用，既容易理解，也方便查找。当董事会秘书需要了解相关知识或者处理某类业务时，可以通过手册快速查询相关问题，及时了解到关注要点和处理程序。 三是突出重点问题和业务风险。对于日常工作中较为重要或者容易出错的问题，《手册》不仅全面回答相关要求，还特别给予了风险提示，同时选取具有代表性的案例进行辅助说明，使董事会秘书可以更加清晰地了解日常业务中的难点和盲点问题，深刻体会其中风险，具有明显的重点提醒和风险警示功能。 四是充分体现创业板特色。我部充分考虑到创业板与主板、中小板差异化的规则体系，在《手册》编写过程中突出强调创业板特色，以便创业板公司明确了解监管要求，更好做好信息披露工作。首先在内容上，重点讲解了创业板再融资、业绩预告、股份减持、退市制度、规范运作等差异化监管要求。其次在案例选择上，重点选取创业板相关典型案例，并进行详细分析与解读。我们希望《手册》能够成为董事会秘书的贴心帮手，助推上市公司信息披露质量和规范运作水平再上一个台阶！ 本手册的编写目的是帮助董事会秘书做好日常信息披露工作，然而在实务中，公司情况千差万别，本手册难以做到面面俱到，另外在编写过程中错漏与不足也在所难免，因此本手册仅作为董秘参考之用，最终以法律法规原文为准。此外，由于法律法规处于不断变化之中，我部将根据情况及时更新本手册相关内容，更好的指导上市公司董秘做好信息披露工作。为做好本手册的下一步修订工作，欢迎各界人士随时提出宝贵意见和建议（联系人：程旭；联系方式：xcheng@szse.cn）。 创业板公司管理部 2015年12月 目录 释义： 6 第一章 信息披露实务概述 1 第一节 信息披露总体要求 1 第二节 信息披露直通车 13 第三节 信息披露考评 22 第四节 境内外市场信息披露实务 25 第五节 上市公司信息披露内部管理 27 第六节 监管措施和纪律处分 31 第二章 证券发行上市 38 第一节 首次公开发行上市 38 第二节 再融资 48 第三节 募集资金管理 95 第四节 保荐机构相关业务 112 第三章 临时报告 121 第一节 临时报告总体要求 121 第二节 股票交易异常波动和澄清 121 第三节 会计政策及会计估计变更 123