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上海国有企业试点外部董事制度的动因探析 　　摘要：上海国有企业外部董事制度试点的正式开展，是上海推进深化国资国企改革的一个新的里程碑，有助于实现企业的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。 　　关键词：国有企业；外部董事制度；动因 　　中图分类号：C931.3　文献标识码：A　文章编号：1672-3198(2010)11-0099-02 　　 　　1　引言 　　 　　为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的要求，国有企业需建立规范的公司治理结构，尤其是要加强董事会建设，建立健全外部董事制度。2009年5月21日下午，上海市国资委举行企业集团外部董事聘任仪式，向市国资委系统首批6家试点企业18名外部董事颁发了聘书。聘任仪式标志着上海国企改革在完善法人治理结构、加强董事会建设中迈出了非常坚实的一步。上海国企外部董事制度试点的正式开展，是上海推进深化国资国企改革的一个新的里程碑。试点的目的是通过建立以外部董事为主的董事会。确立董事会的独立性。实现决策机制由一把手负责制向分权制衡转变；实现决策主体由少数人向集体转变；实现决策方式由传统经验型向科学民主型转变。 　　 　　2　上海国有企业试点外部董事制度的背景 　　 　　上世纪90年代初起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入了以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，现代企业普遍在上市公司设立了独立董事，而这种“独立董事”在中央企业董事会试点的时候被称为外部董事。外部董事实际上包括了独立董事，就是说独立董事是一种外部董事，但是他还要独立于股东。由于中央企业董事会结构只搞了一种公司形式，国有独资，也就是只有国家这一个股东，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，因此就没有必要强调他是独立的，所以就用外部董事的称谓。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在任何直接和间接的商业利益关系，不妨碍其公正履行职务的公司董事会成员。外部董事由于多具丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，因此有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于董事会作出客观独立的判断。 　　纵观我国国有企业改革，特别是在建立现代企业制度的过程中，只是在形式上确定了股份制，而没有在实质意义上确立股权关系，主要原因是董事会制度是变形走样的，并没有真正体现公司制的本义，改革实践迫切要求我国规范董事会运作，建立健全外部董事制度。2004年6月，国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设的工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》。2005年10月17日在上海召开的宝钢集团有限公司董事会试点会议上，国资委主任李荣融向宝钢5位外部董事颁发了聘书，宝钢集团有限公司董事会成为中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会，标志着我国中央企业中第一家规范的国有独资公司董事会开始正式运作。随后，神华集团、诚通控股、铁通集团、国旅集团的外部董事也在2005年u月底、12月初逐渐到位，被赋予打破国有独资公司内部人控制现象重任的外部董事试点，从此陆续在一些条件成熟的大型国有企业集团展开。 　　就上海而言，早在2008年9月份出台《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》时就已明确，上海将选择一些企业来试行外部董事制度，由国有出资方委派任外部董事。2008年11月，上海国有企业外部董事选聘工作开始展开，专门成立了由原宝钢集团董事长谢企华领衔的11名专家组成的“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”。经过资格初审、专业资格认定两轮筛选，在1000多名报名者中有117名外部董事、外派监事人选通过了专业资格认定，进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。2009年5月21日下午，上海市国资委举行企业集团外部董事聘任仪式，向上海电气集团、上汽集团、百联集团、锦江国际集团等市国资系统大型企业集团的首批18名外部董事颁发了聘书。外部董事进人国企董事会，将改变过去内部董事占多数的局面，进而提升董事会的独立性，这对于探索完善国企公司治理结构，建设现代企业制度具有重要的探索意义。 　　 　　3　上海国有企业试点外部董事制度的目的 　　 　　上海国有企业试点外部董事制度的根本目的是促进董事会做出独立于经营管理层的客观决策。上海在市国资系统首选了六家企业来试行外部董事制度，要求试点企业满足三个基本条件：第一，属于上海地方国有经济控制的大型企业，上海市国资委在统一思想、选择试点企业时，大家统一的想法是要么不选，要选就选大型国有企业集团，这样才具有推广性，所以最终选了上海汽车、上海电气、百联集团、锦江国际、光明集团和东方国际共6家