金融投资_第二期保荐代表人培训班培训笔记6月,超详细_.pdf

2012 年第二期保荐代表人培训班培训笔记 （2012 年 6 月 28 日、6月 29日） 保代培训记录之一、开班致辞 发行部主任 陆文山 【小结：资本市场将面临巨大、根本的变革，因此整个投行业务也面临巨大 转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的金融服务是每个投行应该思考 的问题。投行业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要面 临改变。改革是永恒的主题，新股发行制度，各个金融大国都在持续突破和改革， 创新产品、杠杆比例，真正落实到为实体经济提供具广度和深度的金融服务。】 一、改革方向 （一）之前的小团队作战方式已难以维继，仅盯着IPO 也不行了。今后必须 有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项目运行模式， 不再提供简单和单一的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各自 为政，应整合投行各方面的资源，提升全方位的证券金融服务能力，要为发行人 进行综合服务，整个大投行的发展势在必行。 （二）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。以往是新股发行价格能高 则高，因为与承销佣金挂钩。投行保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品行， 善待客户善待市场。 （三）政策倡导对中西部的支持，西部市场存在巨大商机，希望各保荐机构 在人财物方面加大投入。 （四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化方式提升服务实 体经济。要以信息披露为核心，淡化对盈利能力的判断，将原汁原味的企业带给 市场，返璞归真，本次改革将此重申并细化。 二、改革的具体举措 （一）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断 1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能力和募投项目可行性过渡到信息披 露的真实性和完整性。 2 、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断 则交给投资者。 3、要求增加披露发行人投资决策程序，详细披露薪酬制度及员工薪酬水平， 详细披露股东回报情况，细化现金分红政策或不分红理由。 （二）特别加强对于公司治理的关注。现有制度基础上，要求保荐机构对公 司治理的落实和执行情况进行核查，并督促发行人履行相关要求。旨在通过发行 上市，推动企业治理结构的完善。 （三）着力提高审核透明度。通过提前预披露时间，大大加强了市场的监督 力度和作用。通过预披露，核心是希望进一步提高披露的真实性和准确性。 （四）再融资审核有相应的改革措施。公司债加大了审核力度，提高了审核 效率，一个月左右即可审核完毕，重股轻债的现象有所缓解。 （五）证监会、协会将修订整套相关制度，明确市场参与各方的责、权、利， 约束中介履行职责，实施过程监管、责任追究。发行人是信息披露的第一责任方； 发布《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》，进一步强化了保荐机构 整体责任，强调了保荐机构在质量把控、风险防范、质地优化方面的责任，保荐 机构是起点、中枢、责任担当者；律师和会计师均要明确各自责任，三家中介要 相互印证、相互制衡，改变其他中介不敢说、不敢为、不敢言的现状，各个中介 均要归位尽责。 （六）定价“25% ”的问题。并非行政化措施，国际上已有成熟做法，美国 20 规则，融资额超过 20%要重新注册。不是硬杠杠和天花板，只是在发生超 25% 的时候缓一缓、说一说，强化充分的信息披露的一个举措。 （七）自主配售，这是个水到渠成的问题。网下配售不低于50%，可以甚至 更高，不触发法规红线即可。6+1+1，还可以推荐个人投资者。投行应培养忠诚 的客户群体。既要对卖方客户负责，也要对买方客户负责。目前投行存在的普遍 问题是承销能力严重不足。 （八）老股转让，与IPO 同时发行，含社保减持。强调有条件减持，可逐步 完善。 （九）提倡理性投资、回归常态。 三、下一步改革措施 （一）继续全面深化改革措施，强化信息披露。今年将修订首发管理办法， 淡化持续盈利能力、募投投项目可行性的实质性判断，加强信息披露要求。 （二）财务信息披露的完备情况，对粉饰业绩的行为要加强核查并披露。关 注利用合理合规的方式粉饰经营业绩的行为，如降低职工工资水平等行为。 （三）今年将着力审核公司治理的有效性和相关信息披露。 （四）继续强化分红回报的筹划和信息披露