第二章合伙企业法资料.pptVIP

第八节 有限合伙企业 一、定义 有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。 二、设立条件 1．有二个以上五十个以下合伙人 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。合伙人中至少有一个普通合伙人。 2．有书面合伙协议 3．有合伙人认缴或者实际缴付的出资 4．有合伙企业的名称和生产经营场所，名称中应当标明“有限合伙”的字样 5．法律、行政法规规定的其他条件 三、合伙协议的内容 合伙协议除具备前述条款外，还应当载明下列事项： 1．普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； 2．执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； 3．执行事务合伙人权限与违约处理办法； 4．执行事务合伙人的除名条件和更换程序； 5．有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 6．有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 四、有限合伙人的出资方式 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 五、有限合伙企业事务的执行 1．有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 2．有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 六、有限合伙人的权利和责任 1．有限合伙人的权利 2．有限合伙人的责任 （1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 （2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 第二章 合伙企业法 第一节 概述 第二节 普通合伙企业的设立 第三节 普通合伙企业的财产 第四节 普通合伙企业的事务执行 第五节 普通合伙企业与第三人关系 第六节 普通合伙企业的入伙与退伙 第七节 特殊的普通合伙企业 第八节 有限合伙企业 第九节 合伙企业的解散与清算 第一节 概 述 一、合伙企业的概念 指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 （1）普通合伙企业：是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （2）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 二、合伙的类型 1、民事合伙与商事合伙 2、个人合伙与法人合伙 3、企业型合伙与非企业型合伙 4、登记的合伙与非登记的合伙 5、普通合伙与有限合伙 6、显名合伙与隐名合伙 （1）显名合伙是指所有合伙人都公开合伙人身份和姓名，并参与合伙营业的经营管理活动。 （2）隐名合伙指在合伙中存在一个或一部分不公开合伙人姓名且不参与合伙营业活动的合伙人。 三、合伙与其他企业形态的比较 1、企业形态 企业形态是一个国家法律认可的企业组织方式。 2、合伙企业与独资企业的比较 3、合伙企业与公司企业的比较 一、普通合伙企业的设立条件 1、有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者 2、有书面合伙协议 3、有各合伙人认缴或实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 5、法律、行政法规规定的其他条件 第二节 普通合伙企业的设立 二、合伙协议 1、概念： 所谓合伙协议，是指两个以上的当事人为设立合伙企业，实现共同的经济目的而达成的协议。 2、合伙协议的主要条款 3、合伙协议的生效与修改 4、合伙协议与合伙企业的关系 三、合伙企业的注册登记 1、设立登记 （1）合伙人可以共同或委托一人向合伙企业所在地的企业登记机关提出设立合伙企业的申请。 （2）企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。不能当场登记的，应自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。 （3）合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地登记机关申请登记，领取营业执照。 （4）营业执照签发的日期为合伙企业成立日期 2、变更登记 （1）合伙协议应载明的事项变动修改 （2）退伙 （3）入伙 3、注销登记 第三节 普通合伙企业的财产 一、合伙企业财产的构成 1、合伙人的出资 合伙人的出资是合伙企业财产的最原始构成部分。 2、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产 3、财产份额 合伙人在合伙企