美国经营者报酬之司法审查.pdf

第五章 美國經營者報酬之司法審查 第一節 概說 隨著關於公司經營者高額報酬之 爭議不斷地昇高，此議題亦引起股東 的高度關注，在現階段，當股東對公司經營者之報酬決定有所不滿，其能 治 對公司經營者提出最直接而有力的反擊便是代替公司提起股東代表訴 政 大 訟。本章中以德拉瓦州法院之見解為例，說明目前美國有關經營者報酬之 判決的發展趨勢。 立 學 在美國德拉瓦州法院歷年累積下來的經營者報酬相關判例中，原告股 國 東經常爭執之焦點主要係圍繞在授予經營者之報酬是否構成浪費公司資 ‧ 產，作成此報酬決定的董事是否違反其對公司的受任人義務，以及是否構 成不正當致富。然而，在進入實體爭執之前，股東必須先通過程序審查的 ‧ N 檢驗且經常遭遇阻礙，惟因此部分係所有提出股東代表訴訟的原告均會遭 y a t 遇之問題，並非經營者報酬議題所獨有，故 而關於程序審查之部分本文將 t i i s 略而不談，以下本文即跳過程序審查 直接進入實體審查之探討。 o r n e a v l i 關於實體審查，有如前述，在經營者報酬的訴訟中，原告可能提出的 C n h U 訴因多係： 1.作成報酬決定的董事違反其受任人義務（fiduciary duty ）；2. engchi 被給予的經營者報酬過高，構成公司資產之浪費（corporate waste ）；3.構 成「不正當致富（unjust enrichment ）」，以下即分別就此三種訴因加以討論。 第二節   違反董事之受任人義務（fiduciary duty ）  公司經營者因其被賦予經營公司業務之權限，而居於守護公司利益之 受任人地位，故其對公司與全體股東負有善意 、誠實地依據受任人應盡之 107 277 受託標準 （fiduciary standards of conduct ）而行事之義務 ，此種義務概念， 即稱之為「受任人義務（ fiduciary duty ）」。關於受任人義務的基本內涵， 以往一直存有二元論與三元論之爭，惟近來因受德拉瓦州最高法院在判決 中似乎傾向採取三元論的見解，故學者認為，就德拉瓦州法而言，應可認 為受任人義務包含了「注意義