主要交易收购零售业务公司及复牌买卖.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引 致之任何損失承擔任何責任。 主要交易 收購零售業務公司 及 復牌買賣 收購 董事局欣然公佈於二零一八年五月二十四日，買方（本公司之全資附屬公司） 作為買方及本公司（作為買方之擔保人）與賣方（作為賣方）訂立收購協議， 以代價港幣300,000,000元（須根據下文予以調整）收購目標公司。目標公司於 香港擁有及營運若干名為「APITA 」、「UNY （生活創庫）」、「PIAGO 」及 「私と生活」之百貨公司 、超級市場及折扣店。 上市規則之涵義 由於有關該收購之一項或以上適用百分比率（定義見上市規則，並包括聯交所 按上市規則第 14.20條接受替代測試，以取代出現異常結果之收益比率）超過 25% ，但所有百分比率均低於100% ，該收購構成本公司之主要交易，故須遵守 上市規則第十四章所載有關申報、公佈及股東批准之規定。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信 ，倘若本公司就批准該收購而召 開股東大會，概無股東須就此放棄投票。本公司已收到合共持有本公司已發行 股份總數約69.27%之一群有密切聯繫的股東之書面批准通過該收購。因此，根 據上市規則第 14.44條，本公司將不會就批准該收購召開股東大會。 本公司預期將於二零一八年七月三十日或之前 ，向股東寄發一份載有，其中包 括該收購進一步資料之通函。 該收購交易完成須待先決條件獲達成或獲豁免後，方可作實﹔概無保證交易完 成將會發生或將於何時發生。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎 行事。     1  復牌買賣 應本公司之要求，股份已於二零一八年五月二十四日 （星期四）上午九時 五十七分起在聯交所短暫停止買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請 由二零一八年五月二十五日（星期五）上午九時正起恢復股份在聯交所之買賣。 緒言 本公佈乃本公司根據上市規則第 13.09(2)條及第 14.34條以及證券及期貨條例（香 港法例第571章）第XIVA部之內幕消息條文 （定義見上市規則）而作出。 董事局欣然公佈於二零一八年五月二十四日，買方 （本公司之全資附屬公司）作 為買方及本公司 （作為買方之擔保人 ）與賣方 （作為賣方 ）訂立有關收購目標公 司之收購協議。 收購協議 日期 二零一八年五月二十四日 訂約方 (i) 賣方作為賣方﹔ (ii) 買方 （本公司之全資附屬公司 ）作為買方﹔及 (iii) 本公司作為買方之擔保人 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信 ，賣方及其最終實益擁有人均為第 三方獨立於本公司及本公司之關連人士。 本集團收購之權益 該收購包括買方收購出售股份，為目標公司之全部已發行股本。 擔保 本公司向賣方保證買方履行其於收購協議下之責任。     2  代價 收購出售股份之代價為港幣300,000,000元之基本買價，惟須根據下文予以調整。 基本買價佔本集團於二零一七年十二月三十一日之綜合資產淨值約港幣 1,430,000,000元之約21% 。 於交易完成時，買方應向賣方支付基本買價。於交易完成日期後之六十個營業日 內 ，買方應促使 目標公司向賣方提供經審核結算賬目，連同按經審核結算賬目計 算之結算資產淨值及調整金額之計算說明。在按收購協議達成或釐定調整金額當 日後之十個營業日內，若調整金額大於零 ，則買方應向賣方支付相當於調整金額 之數額﹔或若調整金額