讲义3若干概念和 与定义 兼并和 与收购课件.pptVIP

四、若干概念与定义 1.1 定义 狭义的并购是指企业的合并、兼并或收购，西方国家普遍使用“Merger Acquisition”来表达，简称“MA”。 广义的并购是指通过企业资源的重新配置或组合，以实现某种经营或财务目标，其中包括改善企业的经营效率、实现存量资产的优化配置和增量资产的现代化。包括扩张、收缩、资产重组、所有权结构的变动等。 ;企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权规定的制度安排而进行的一种权利让渡行为。 企业并购活动是在一定的财产权制度和企业制度条件下进行的，在企业并购的过程中，某一或某些权利主体通过出让自己拥有的对企业的控制权而获得相应收益，另一或另一些权利主体则通过付出一定代价而换取这部分控制权。 企业并购过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购与重组是一种金融交易，旨在通过企业??权、控制权的转移和重新组合，来达到整合资源、增加或转移财富的目的。;兼并（merger）：指两家公司合并为一家公司的行为。A+B=A 在兼并中，兼并公司获得被兼并公司的资产和负债而继续经营，被兼并公司不复存在。 吸收兼并（subsidiary merger）：目标公司成为母公司的子公司或子公司的一部分。 反向吸引合并（reverse subsidiary merger）：收购方的子公司被合并到目标公司中。 ; 合并(consolidation)：指两家或多家公司结合，最后形成一家新公司，原先参与合并的所有公司都被解散，只有新的实体继续运作。A+B=C 通常当结合的公司规模相近时，会使用合并，而当两家公司规模相差较远时，用兼并更为合适。 接管（takeover）：有时仅指敌意接管，有时又可以同时表示善意或非善意的并购。;1.2 并购类型 横向并购（horizontal merger）：两家竞争性企业的合并。市场支配力（market power）、反竞争性效应、反托拉斯法。国美收购永乐、大中 纵向并购（vertical merger）：具有购买销售关系的企业间的并购。钢厂收购矿山 混合并购（conglomerate merger ）：并购的企业既非竞争者，也不具有购买与销售关系。;1.3 并购与重组的动因 （1）战略动机：通过并购扩大企业规模，实现规模经济；整合资金、技术、销售、品牌、土地等资源，实现资源共享或互补；进行战略调整，通过并购进入新行业；减少市场竞争或提高自身的竞争实力。国美收购永乐、大中；汽车产业的并购重组 （2）财务动机：收购价值被低估的目标企业，增加收购方股东权益的价值；通过并购降低交易成本；通过并购改善经营效率；通过并购实现节税目的；通过并购增加融资能力。海螺水泥收购同行公司股份;（3）其他动机 狂妄假说：高估目标公司价值及收购的协同效应； 代理问题 法律与监管动机（买壳上市） ;中国家电市场主要品牌份额（2006年2月）;中国家电市场主要品牌份额（2006年2月）;4.日本企业和中国企业在经营战略上的不同;在汽车产业也同样.日本(和欧美)的汽车厂商都用自己生产的发动机;中国汽车产业的结构;日本汽车企业比以前的美国汽车企业靠外边采购的部件的比率高.但是,主要的供应商都是各个汽车企业系统内的企业;中国的大多数轿车厂商从联合汽车电子购买发动机EFI, 但是日本的３家都有自己系统的供应商;中国的汽车企业从发动机到外观设计都从外边(国外的公司)购买;不过,卖轿车发动机的厂商在全球范围内也很少.由于一些历史原因，沈阳航天三菱不得不卖发动机为生.结果出现中国的20多家汽车厂商争购它的发动机的局面;不过,中国企业不是单纯地依靠外边的关键部件.它们想法设法让供应商互相竞争.;零部件在公开、竞争的环境下进行买卖. 这是在中国的很多行业都能看到的特征.;在他门口有招聘人才的通知;1.5 并购融资方式 现金、证券、现金+证券 证券：股票（普通股、优先股；可自由流通的注册股票、受限股票）、债券 股票支付：税收收益。 证券支付需双方均认同证券价值，产生不确定性。 ;1.6 并购专家 外部专家：投资银行家、律师、会计师、估值专家 投资银行提供一系列服务：协助选择合适的目标企业、评估目标企业、战略策划、募集完成并购所必需的资金。投资银行往往设套利部门，专门购买有可能被收购公司的股票。风险套利（risk arbitrage）。 投资银行套利部门与咨询部门间的利益冲突、内幕消息（inside information）。中国墙（Chinese Wall） 案例：陈志武、岳峥，2002：《美国如何对待内幕交易——细看IMB收购莲花内幕交易的监管和诉讼》，《新财富》第1期。 ;美国金融顾问机构排名：1/1/00-12/31/00 资料来源：Mergerstat Rev