针对拟对湖南长沙怡海置业有限公司股权进行转让及债务豁免公告.pdfVIP

股票简称：岳阳兴长 证券代码：000819 编号： 2007-049 岳阳兴长石化股份有限公司 关于拟对长沙市怡海置业有限公司 股权进行转让及债务豁免的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、交易内容：本公司控股子公司海创科技、海创房地产拟出售合并持有的怡海置业 79％ 的股权及初步豁免 7000 万元债务。 2、本次股权转让及豁免债务不构成关联交易。 3、交易目的：实现公司清理整顿战略，消除亏损对公司产生的负面影响。 4、交易不确定性：回购时间与回购成本，交易前后应由怡海置业承担的税、费，交易完 成时间存在不确定性。 一、交易概述 湖南海创科技有限责任公司(以下称“海创科技”)、湖南海创房地产开发有限公司(以下 称“海创房地产”)以及岳阳群泰化工科技开发有限责任公司(以下称“岳阳群泰”)于 2007 年 12 月 日与百联集团有限公司(以下称“百联集团”)签署了《股权转让协议》和《债务豁免 协议》，协议约定，海创科技、海创房地产、岳阳群泰拟将合并持有的长沙市怡海置业有限公 司(以下称“怡海置业”)100％的股权以受让方承担债务方式整体转让给百联集团，100％股权 的转让对价为人民币 1 元，百联集团承担怡海置业债务的额度为 53037.6 万元(具体结算金额 以房地产局实测面积乘以 7000 元/m2 进行计算)，同时，百联集团另行承担怡海置业内装修工 程款 6000 万元；对超过百联集团承担债务额度以外的债务，由关联方予以豁免，初步豁免金 额为 7000 万元，具体豁免金额以交易完成后清算结果为准。 上述协议尚需经公司股东大会批准。 海创科技、海创房地产、怡海置业互为关联关系：海创科技系本公司控股子公司，本公司 持有其 97％股份；海创房地产系海创科技控股子公司，海创科技持有其 48％股份；海创科技、 海创房地产分别持有怡海置业 29％、50％股份。岳阳群泰为海创房地产、怡海置业股东，分别 持有海创房地产 10％股份、怡海置业 21％股份。除此之外，上述四家公司不存在其他关联关 系；上述四家公司与百联集团不存在关联关系。 本次股权转让完成以后，本公司不再持有怡海置业股权。 本次转让及债务豁免事项不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 本次交易受让方为百联集团有限公司，注册地为上海市张杨路 501 号新世纪大厦 19 楼， 1 其前身上海百联(集团)有限公司于 2003 年4 月成立，由上海一百(集团)有限公司、华联(集团) 有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司合并而成，注册资本 10 亿元， 法定代表人薛全荣先生；2004年 6 月正式更名为百联集团有限公司，为国有独资公司；拥有百 联股份、友谊股份、物贸股份、第一医药和华联超市等 5家上市公司；经营范围：国有资产经 营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发等。 三、交易标的公司基本情况 (一)交易标的公司情况 1、公司名称：长沙市怡海置业有限公司 2、公司性质：有限责任公司 2、注册地址：长沙市府后街 3 号 3、办公地址：长沙市府后街 3 号 4、成立日期：2002 年 4 月 5、法定代表人：熊江； 6、注册资本：800 万元； 7、主营业务：房地产开发。 (二)交易标的公司股东情况及与公司关系 1、股东情况 怡海置业由 3 个股东组成： ⑴海创科技：成立于 2000年 4 月，注册地址：长沙市高新技术产业开发区，注册资本 1080 万元，本公司出资 1047.6 万元，占注册资本的 97％，法定代表人邓和平先生，经营范围：研 究、开发生物工程技术、新材料；研究、开发、生产、销售环保产品；销售化工产品；房地产 投资；提供信息咨询服务。海创科技持有怡海置业 29％股份。 ⑵海创房地产：成立于 2001 年11 月，注册地址：长沙市解放中路，注册资本 8