上市公司员工持股计划政策解读与业务介绍 员工持股与股权激励对比详解.ppt

计划的内容 计划的管理 指导意见政策解读 * 计划的实施 计划实施过程 指导意见政策解读 * 指导意见政策解读 计划的实施 信息披露要求 董事会审议通过草案后2个交易日内，公告相关文件 股东大会前，公告关于员工持股计划的法律意见书 股东大会审议通过后2个交易日内，披露员工持股计划主要条款 采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，公告购买进度 标的股票购买或过户完成后2个交易日内，公告获得股票时间、数量等 员工股份权益发生变动 上市公司定期报告 * 计划的监管 除非公开发行方式外不设行政许可 打击虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易 信息披露要求 明确员工持股计划登记结算业务的办理要求 证监会 交易所 中国结算 指导意见政策解读 * 3 员工持股计划 VS股权激励计划 * 员工持股计划 VS 股权激励计划 * 实施目的 员工持股计划 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 改善公司治理水平 调整公司股本结构 股权激励计划 建立长期激励机制，吸引和留住核心人才 改善公司治理水平 调整公司股本结构 员工持股计划 VS 股权激励计划 * 参与对象与授予条件 员工持股计划 全体员工均可参与 授予条件多样，一般无业绩增长要求 股权激励计划 主要是董事、高管、核心技术人员（监事不得参与） 绩效考核指标 员工持股计划 VS 股权激励计划 * 股份来源与价格限制 员工持股计划 非公开发行 ——发行价格≥定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 上市公司回购 二级市场购买 股东赠予 股权激励计划 定向增发 ——发行价≥定价基准日前20个交易日公司股票均价的50% 上市公司回购 员工持股计划 VS 股权激励计划 * 持股期限与转让限制 员工持股计划 锁定期12个月，非公开发行方式36个月 符合约定的情况下，可以转让、继承 股权激励计划 限售期一般为12个月，控股股东36个月 股票解限前不可转让、继承 员工持股计划 VS 股权激励计划 * 税收问题 员工持股计划 股东赠予方式，可能涉及限售股转让个人所得税 计划变更、终止时，将股票从员工持股计划专户过户到员工个人账户，免印花税 股权激励计划 限售股解禁时，激励对象需按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税 员工持股计划 VS 股权激励计划 * 行政许可 员工持股计划 除非公开发行方式外，不设行政许可 股权激励计划 证监会取消股权激励无异议函 需向交易所申请后，通过中国结算办理登记 员工持股计划 VS 股权激励计划 * 登记模式 员工持股计划 通过资产管理计划实施 通过员工持股计划（专用）账户实施，登记在员工持股计划（专用）账户 股权激励计划 直接登记在激励对象证券账户 4 中国结算业务指引 * * 中国结算业务指引 业务指引 《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》 2015年3月9日发布并生效 双击图标打开 * 中国结算业务指引 * 中国结算业务指引 服务内容 《指引》第五条规定：“对于本公司根据本指引第四条规定提供的员工持股计划服务，除上市公司开立员工持股计划证券账户、办理股票非交易过户等业务应向本公司申请办理外，其他服务可由上市公司与本公司协商一致后委托本公司提供。” 除： 1、开立员工持股计划证券账户；2、办理股票非交易过户之外，其他服务需要双方特别协商之后才能提供。? * 中国结算业务指引 目前已经开展的服务类型 开立员工持股计划证券账户 员工持股计划股票非交易过户 股东名册 权益分派 * 中国结算业务指引 开立 “员工持股计划专户” 具体规定参见： —法律规则—业务规则—账户管理 《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南 》（2015.1.6发布） 第二章第十九节 员工持股计划专用证券账户 双击图标打开 * 中国结算业务指引 开立 “员工持股计划专户” 提交材料： （1）《证券账户开立申请表（产品）》，“名称”应填写“上市公司全称-第X期员工持股计划”，“主要身份证明文件号码”应填写上市公司营业执照注册号,“辅助身份证明文件号码”应填写上市公司组织机构代码证号码； （2）上市公司营业执照复印件及组织机构代码证复印件（需加盖上市公司公章）； （3）上市公司批准员工持股计划的股东大会决议； （4）上市公司员工持股计划专用证券账户承诺函； （5）资产管理人申请开立上市公司员工持股计划证券账户的，还应当提交取得相应证券资产管理业务资格批复的复印件（需加盖管理人公章）以及上市公司与资产管理人签订的资产管理协议； （6）经办人所在单位法定代表人证明书及法定代表人有效身份证明文件复印件（需加盖法人