三一重工股份有限公司董事会议事规则.PDF

三一重工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范三一重工股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规 则》”）及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，制定 本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。 董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定， 履行职责。 第三条 董事会下设证券办，处理董事会日常事务。董事会秘书 或者证券事务代表兼任证券办负责人，保管董事会和证券办印章。 第二章 董事会的组成与职权 第四条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事5 名。 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 1 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的 1/2。 第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 和罢免，董事长、副董事长任期3 年，可以连任。 第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定， 享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公 司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。 第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专 门委员会，成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬与考核委员会由 独立董事担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。四大专门委员会对董事会负责。 第九条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 2 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订 《公司章程》的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》授予的其 他职权。 董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）项必须由 2/3 以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意，超 过董事会会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 3 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。 第十一条 公司董事会有权： （一） 审批金额达到公司最近一期经审计净资产10%以上（含 1