四年级上册语文期中考试题2012.10.pdfVIP

平安证券有限责任公司 关于深圳市华测检测技术股份有限公司二○一○年度 持续督导跟踪报告 平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市华测检测技 术股份有限公司（以下简称“华测检测”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 对华测检测2010 年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下： 一、华测检测执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联 方违规占用公司资源制度的情况 （一）华测检测控股股东、实际控制人 华测检测的控股股东和实际控制人为万里鹏、万峰父子。截至本报告出具之 日，万里鹏持有公司 23,788,672.00 股，占总股本的 19.39% ；万峰持有公司 17,902,860.00 股，占总股本的 14.60% 。万里鹏、万峰父子合计一直持有公司 41,691,532.00 股，占总股本的 33.99% 。 （二）华测检测执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源制度的情况 华测检测按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策 制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照 有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源。 本保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监 事会相关文件并抽查公司资金往来记录等材料后认为：华测检测较好地执行并完 善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度，不存在 控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。 二、华测检测执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害公司利益的内控制度情况 （一）华测检测具有健全的组织机构 华测检测根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，建立了股东大会、董事 会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了审计委员会和薪酬考核委员 会两个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。 （二）华测检测制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则 1、华测检测制定了《股东大会议事规则》，详细规定了股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容明确具体。该规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 2 、华测检测制定了《董事会议事规则》，明确了董事会的召开和表决程序等 内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则 作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 3、华测检测制定了《监事会议事规则》，明确了监事会的召开和表决程序等 内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则作为章程的附件，由监事会 拟定，股东大会批准。 本保荐机构经审核认为：华测检测严格遵循上述各项规则，各组织机构运行 情况良好，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。 三、华测检测执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情 况 （一）华测检测关联交易制度 华测检测已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程 序，《公司章程》中关联交易公允决策程序的内容摘录如下： “第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有