组建农村商业银行程序及组建过程中应重点关注的问题培训资料.pptVIP

第七步：验收整改工作(8) （11）净资产确认书。由中介机构根据清产核资和资产评估结果出具《净资产确认书》。主要内容包括但不限于： 一是账面所有者权益构成。 二是清产核资和资产评估后确认的净资产构成 三是清产核资和资产评估后确认的净资产与账面所有者权益有调整的，说明调整原因。 四是净资产分配。 五是政策扶持措施等重大事项说明。 六是期后重大影响事项。 七是净资产确认书，由中介机构（会计师事务所和资产评估机构）、筹建工作小组、农村合作金融机构三方签字确认。 注意事项：政策扶持措施等重大事项说明和期后重大影响事项容易遗漏。 第七步：验收整改工作(9) （12）净资产分配报告。由筹建小组出具净资产分配报告。内容与顺序为： 一是按农村信用社股本1：1留下原股金。二是从公共积累中提取一般准备。三是从公共积累中补提公益金。四是上述两项提取后有公共积累仍有剩余的，作为可供股东分配的净资产，折算到原股金增值。五是净资产分配后，农村信用社原股东股金有增值的，在自愿基础上按增值后的金额转作农村商业银行的股本。 其中政策扶持措施及注入资金，包括历年减免税、央行票据置换、地方政府土地和现金注入等应转为风险准备金，不能分配给职工和折股量化给股东。 注意事项：一是在规范原股金的处置，未明确说明原股金有多少转为拟组建农村商业银行的股本，有多少自愿要求退股，有多少不符合发起人条件，需要清退。二是净资产分配应充分考虑股东利益。三是净资产分配报告是筹建工作小组出具的，而不是中介机构。 第七步：验收整改工作(10) （13）对地方政府扶持措施的验收重点。 一是政府出资帮助化解不良贷款必须真实有效。政府出资资金应该为地方财政可支配资金，政府动用财政资金须得到有权部门同意（人大出具同意的决议）。处置不良贷款的资金（另包括发起人出资购买资金）必须真实合法，且在申报筹建前足额到位。筹建工作小组要确保资金来源合法，并在申请时提供入账凭证及账务处理情况报告。 第七步：验收整改工作(11) 二是非货币资产应真实有效。政府用实物资产和无形资产（土地使用权）置换不良，资产应产权明晰、权证齐全、易于变现、评估值审慎公允、过户手续合法合规。筹建工作小组应在筹建申请时提供地方政府土地置换决议、地方政府无附加条件申明和开业前变现、变现不足由财政弥补承诺函（涉及财政弥补，须人大出具同意的决议）、第三方估价报告等材料，但上报筹建材料前需变现。 三是不良贷款应整笔处置。不良贷款应整笔处置，不能分割操作。 四是政府须出具承诺书。对于地方政府用现金或非货币资产置换不良或弥补缺口的扶持措施，地方政府必须出具无偿支持农村信用社组建农村商业银行不能有任何附加条件的承诺（承诺按期变现且变现后实现的金额能够足额弥补相应缺口）等材料。 第八步：原股金处置 公告期满后，筹建工作小组根据净资产确认结果、净资产分配意见、原股金处置意见、原股金处置意愿制定并实施处置方案。 第九步：制定征集发起人说明书（1） 1.主要内容。包括本次股份发行概况，发起人的条件、权利和义务，机构基本情况，发起人购买不良贷款情况及后续处置情况，农村商业银行发展预测、面临风险因素及主要对策、认购资金运用、未来股利分配政策，发起人认股预先登记日期，本次认购的起止期限及逾期未募足时发起人可撤回所认购股份的说明，附录和备查文件说明等。 第九步：制定征集发起人说明书（2）  2.注意事项： 一是股权设置应统一表述普通股，而不是投资股； 二是发行定价原则上不低于清产核资和资产评估后的每股净资产，可以采取溢价方式发行股份，但同次发行的同种股份每股发行条件和价格应当相同； 三是法人股入股比例、新增自然人及企业法人入股起点要符合《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》，具体比例在筹建工作方案中已讲述。 四是发起人条件要与《筹建工作方案》中的发起人条件内容相同。 五是征集发起人应贯彻公正透明的原则，在一定范围向老股东和有意向的发起人进行公告，时间不少于7个工作日。 六是《征集发起人说明书》公告时间早于企业投资发入股决议和购买不良决议出具时间（发起人也可在清产核资之前购买不良）。 第十步：签订发起人协议书（1） 1.主要内容。包括总则、经营宗旨、性质、名称（中英文）、住所、业务范围、注册资本、股本结构、股权设置、发起人入股金额、股份和入股比例、发起人权利和义务、附则。发起人应在发起人协议书上签名盖章，或委托代理人签名盖章。 其附件包括： （1）企业法人发起人名录。 （2）最大十户自然人发起人名录 （3）自然人发起人分类汇总表。 （4）企业发起人资料。包括：企业的基本情况、营业执照副本复印件、企业法人有权机构同意向农村商业银行入股的决议和出资购买不良资产的决议（